Tax Insight 2026-12: Varlık Barışı Tebliği Yayımlandı

GENEL ÇERÇEVE

Tebliğ, yurt dışında bulunan para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının Türkiye’ye getirilmesine; Türkiye’de bulunan ancak kanuni defter kayıtlarında yer almayan aynı nitelikteki varlıkların ise bildirilerek kayıt altına alınmasına ilişkin esasları belirlemektedir. Yurt dışı varlıklar bakımından gerçek ve tüzel kişiler yararlanabilecektir. Türkiye’de bulunan kayıt dışı varlıklar bakımından düzenleme esas olarak gelir veya kurumlar vergisi mükelleflerini ilgilendirmekte; ayrıca belirli şartlarla mükellefiyeti bulunmayan kişiler ile defter tutma zorunluluğu olmayan mükellefler için de uygulama alanı doğurmaktadır.

Kapsama giren varlıklar para, altın, döviz, menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçlarıdır. Yurt dışındaki taşınmazlar gibi doğrudan kapsama girmeyen varlıklar uygulamaya doğrudan konu edilememekte; ancak bu varlıkların 31 Temmuz 2027 tarihine kadar kapsamdaki varlıklara dönüştürülerek Türkiye’ye getirilmesi mümkündür. Yurt dışında taşınmaz, şirket payı veya farklı yatırım araçları bulunan kişiler bakımından öncelikli soru, varlığın doğrudan bildirilip bildirilemeyeceği değil, kapsamdaki bir varlığa dönüştürülüp dönüştürülemeyeceğidir.

BİLDİRİM SÜRESİ VE BAŞVURU KANALI

Kapsamdaki varlıklar için bildirimler 31 Temmuz 2027 tarihine kadar yapılabilecektir; yurt dışı varlıklar bakımından uygulama dönemi 4 Haziran 2026 ile 31 Temmuz 2027 tarihleri arasını kapsamaktadır. Bildirimler Tebliğ ekindeki form kullanılarak Türkiye’deki bankalara veya aracı kurumlara yapılacak olup, aracı kurumlara bildirim imkanı menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarıyla sınırlıdır. Bildirim bizzat yapılabileceği gibi yetkili vekil veya kanuni temsilci tarafından da yapılabilecek; bu durumda banka veya aracı kurum yetkiyi kontrol edecektir.

Banka ve aracı kurumlar bildirime konu varlıkların kaynağına ilişkin ayrıca belge istemeyecektir. Bu hüküm, bankacılık ve uyum süreçlerinin ortadan kalktığı anlamına gelmemektedir; vergisel bildirimde belge aranmaması ile bankaların kara para aklamayla mücadele, müşteri tanıma ve işlem izleme yükümlülükleri ayrı alanlardır. Nitekim düzenlemede, geçici md. 19 uyarınca vergi tarhiyatı yapılmamasının diğer mevzuat uyarınca alınması gereken tedbirlerin uygulanmayacağı anlamına gelmediği açıkça hükme bağlanmıştır; sağlanan koruma vergi mevzuatıyla sınırlıdır. Banka ve aracı kurumlar varlık barışı bildirimleri bakımından şüpheli işlem bildirimi yükümlülüğünden ayrıca muaf tutulmadıklarından, mevcut aklamayla mücadele mevzuatı aynen uygulanmaktadır. Yüksek tutarlı transferlerde varlığın kaynağına ve transfer zincirine ilişkin bankacılık tarafında belge talep edilmesi pratikte mümkün olmaya devam edecektir.

YURT DIŞI VARLIKLARIN TÜRKİYE’YE GETİRİLMESİ

Yurt dışında bulunan varlıkların, bildirimin yapıldığı tarihten itibaren 2 ay içinde Türkiye’ye getirilmesi gerekmektedir. Varlıklar, Türkiye’deki banka veya aracı kurumlarda mevcut ya da yeni açılacak bir hesaba transfer edilebileceği gibi, fiziki olarak da getirilebilecektir. Fiziki olarak getirilen varlıklarda gümrük işlemlerinin tamamlanması ve bu işlemleri takip eden ilk iş günü sonuna kadar varlıkların banka veya aracı kurum hesabına yatırılması gerekir. Ayrıca fiziki getirişte, varlıkların banka veya aracı kurumlara bildirildiğine ilişkin belgenin gümrük idaresince aranması ve yatırma sırasında bu belgenin ibraz edilmesi şarttır.

Transfer işlemlerinde bildirimde bulunan kişi ile yurt dışından transferi yapan kişinin farklı olması, uygulamadan yararlanılmasına engel değildir. Bu hüküm aile varlıkları, grup yapıları, vekaleten yönetilen portföyler ve üçüncü kişiler üzerinden tutulan finansal hesaplar bakımından pratik önem taşır. Ancak bu kolaylık gerçek hak sahipliğine ilişkin ispat ihtiyacını ortadan kaldırmaz; olası bir incelemede bildirilen varlıkların bildirim sahibiyle bağlantısının ortaya konulabilmesi gerekir.

TÜRKİYE’DE BULUNAN KAYIT DIŞI VARLIKLAR

Gelir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sahip olunan ve Türkiye’de bulunan ancak kanuni defterlerde yer almayan para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları banka veya aracı kurumlara bildirilebilecek; bu bildirim için vergi dairesine ayrıca beyan verilmesi gerekmemektedir. Gelir veya kurumlar vergisi mükellefiyeti bulunmayan kişiler ile defter tutma zorunluluğu bulunmayan mükellefler de Türkiye’de bulunan kapsamdaki varlıklarını banka veya aracı kurum hesaplarına yatırmak ve belgelemek şartıyla düzenlemeden yararlanabilecektir.

Şahıs şirketleri ve adi ortaklıklar adına da bildirim yapılabilmektedir. Bu durumda şahıs şirketleri ve adi ortaklıklar katma değer vergisi yönünden; ortaklar ise gelir veya kurumlar vergisi yönünden inceleme ve tarhiyat yapılmaması imkanından yararlanabilecektir. Bu yapılarda varlığın kime ait olduğu, hangi mükellefiyet türü bakımından koruma sağlandığı ve hangi vergi türleri yönünden sonuç doğduğu başvurudan önce netleştirilmelidir.

VERGİ ORANI VE TAAHHÜTLÜ İNDİRİMLİ ORAN

Genel vergi oranı %5’tir. Banka ve aracı kurumlar bildirilen varlıkların değeri üzerinden vergiyi peşin tahsil edecek ve bildirimi izleyen ayın on beşinci günü akşamına kadar sorumlu sıfatıyla beyan edip ödeyecektir. Yeni uygulamanın önceki varlık barışı düzenlemelerinden ayrıştığı temel nokta, taahhütlü indirimli oran yapısıdır.

Bildirilen varlıkların belirli finansal araçlarda belirli sürelerle tutulacağının taahhüt edilmesi halinde oran kademeli olarak düşmektedir: en az bir yıl için %4, en az iki yıl için %3, en az üç yıl için %2, en az dört yıl için %1, en az beş yıl için %0. Taahhüt kapsamında kullanılabilecek araçlar vadeli hesaplar, 4749 sayılı Kanun kapsamında ihraç edilen Devlet iç borçlanma senetleri, aynı Kanun kapsamındaki kira sertifikaları ve girişim sermayesi yatırım fonlarıdır. Yapı, varlıkların yalnızca Türkiye’ye getirilmesini değil, belirli bir süre boyunca Türkiye’nin finansal sistemi içinde tutulmasını da hedeflemektedir.

Taahhüt, bildirim sırasında Tebliğ ekindeki taahhütname ile banka veya aracı kuruma verilecek olup, bu taahhütname damga vergisine tabi değildir.

2027 BİLDİRİMLERİNDE ORAN ARTIŞI

1 Ocak 2027 ile 31 Temmuz 2027 arasında yapılacak bildirimlerde oranlara yarım puan ilave edilecektir; örneğin, 2027 yılında en az 1 yıl taahhütle yapılacak bildirimde oran %4 değil %4,5 olacaktır. 31 Temmuz 2027 tarihinin yetkiyle uzatılması halinde, uzatma döneminde yapılacak bildirimlerde oranlar toplamda 1 puan artırımlı uygulanacaktır. Aynı varlık ve aynı taahhüt süresi için 2026’da yapılacak bildirim ile 2027’de yapılacak bildirim arasında vergi maliyeti farkı doğması, erken karar almayı doğrudan bir maliyet meselesi haline getirmektedir.

TAAHHÜTLÜ BİLDİRİMDE ON GÜNLÜK DÖNÜŞÜM SÜRESİ

Taahhütlü bildirimlerde, yurt dışı varlıklar bakımından transfer veya yatırma tarihinden; Türkiye’deki varlıklar bakımından ise bildirim tarihinden itibaren 10 gün içinde bildirilen tutarların taahhüt konusu varlıklara dönüştürülmesi gerekmektedir. Bildirim sırasında düşük oran hedeflenmiş ve varlıkların vadeli hesaba, devlet iç borçlanma senedine, kira sertifikasına veya girişim sermayesi yatırım fonuna yönlendirileceği taahhüt edilmişse, bu dönüşümün öngörülen süre içinde tamamlanmaması indirimli oran avantajını ve buna bağlı korumayı tartışmalı hale getirir. Bu nedenle, taahhütlü düşük oran tercih edilecekse, yatırım aracı, işlem süresi, valör ve fon alım zamanı bildirimden önce banka veya aracı kurumla netleştirilmelidir.

BİLDİRİMLERİN DÜZELTİLMESİ

Aynı ay içinde bildirilen tutarın artırılması veya azaltılması halinde ilk bildirimin düzeltilmesi gerekir. Sonraki aylarda bildirilen tutarın azaltılması veya hataların düzeltilmesi istenirse, iki aylık Türkiye’ye getirme süresi aşılmamak kaydıyla önceki bildirimin düzeltilmesi mümkündür. Varlıkların banka veya aracı kurum hesabına transfer edilmesi veya yatırılmasından sonra, önceki bildirimlerin düzeltilmesi ve ödenen vergilerin iadesi mümkün değildir.

Sonraki aylarda artırıcı bildirim yapılmak istenirse, önceki bildirim düzeltilmez; ilave tutar için yeni bir bildirim yapılır ve bu bildirim önceki bildirimle ilişkilendirilmez. Bildirim süresi sona erdikten sonra, yani 31 Temmuz 2027 sonrasında düzeltme talepleri dikkate alınmayacaktır. Bu kurallar, varlık tutarı, değerleme, hesap sahibi, transfer yöntemi ve taahhüt tercihi netleşmeden yapılacak hızlı bildirimlerin sonradan düzeltilemeyen veya iade alınamayan vergi maliyetleri doğurabileceğini göstermektedir.

VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ

Bildirimlerde varlıkların Türk lirası karşılığı esas alınacaktır. Türk lirası nominal değerle, altın rayiç bedelle, döviz ise Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz alış kuruyla değerlenecektir. Pay senetleri ile tahvil, bono ve eurobond gibi borçlanma araçları varsa borsa rayiciyle, yoksa sırasıyla rayiç bedel, alış bedeli veya nominal değerle; türev araçlar da aynı kademeyle değerlenecektir. Yatırım fonu katılma payları ise bu kademeye tabi değildir; ilgili piyasasında belirlenmiş kapanış fiyatıyla değerlenir.

Rayiç bedelin gerçek durumu yansıtması gerekmektedir. Düzeltmelerde ilk bildirim tarihindeki değer esas alınacağından, değerleme tarihi ve kullanılan ölçüt ileride ortaya çıkabilecek düzeltme veya inceleme tartışmalarında belirleyici olacaktır. Özellikle halka açık olmayan menkul kıymetler, yabancı fon katılma payları, özel portföy ürünleri veya türev araçlar bakımından değerlemenin hangi belgeye dayandığı başvurudan önce netleştirilmelidir.

DEFTER KAYITLARI VE ÖZEL FON HESABI

Defter tutan mükelleflerce bildirilen varlıkların kanuni defterlere kaydedilmesi zorunludur. Bilanço esasına göre defter tutan mükellefler bildirilen varlıklar için pasifte özel bir fon hesabı açacaktır; bu hesap sermayenin cüz’ü sayılacak, bildirim tarihinden itibaren iki yıl geçmedikçe işletmeden çekilemeyecek ve sermayeye ilave dışında başka bir amaçla kullanılamayacaktır. İşletmenin tasfiyesi halinde bu tutarlar vergilendirilmeyecek; GVK md. 81 ile KVK md. 19 ve 20 kapsamındaki devir ve bölünme işlemlerinde de fon hesabındaki tutarlar vergilendirilmeyecektir.

Serbest meslek kazanç defteri veya işletme hesabı esasına göre defter tutan mükellefler bildirilen kıymetleri defterlerinde ayrıca gösterecektir. Bildirim tarihinden itibaren iki yıl geçmesi şartıyla varlıklar, vergiye tabi kazancın ve kurumlar için dağıtılabilir kazancın tespitinde dikkate alınmaksızın işletmeden çekilebilecektir. Şirketler bakımından özel fon kısıtı ve 2 yıllık çekiş yasağı, bilanço ve nakit planlamasını, ayrıca ortaklara dağıtım stratejisini doğrudan etkiler.

GELİR, GİDER VE ZARAR UYGULAMASI

Bildirilerek defter kayıtlarına alınan varlıkların elden çıkarılmasından doğan zararlar, gelir veya kurumlar vergisi matrahının tespitinde gider veya indirim olarak dikkate alınamayacaktır. Buna karşılık, bu varlıkların elde tutulması veya elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlar genel hükümlere göre vergilendirilecektir. Bildirim nedeniyle ödenen vergiler de gider yazılamayacak ve başka bir vergiden mahsup edilemeyecektir.

Düzenleme, bildirilen varlıkların sisteme alınması bakımından koruma sağlamakla birlikte, bu varlıkların daha sonraki gelir, kazanç veya zarar sonuçlarını vergisiz hale getirmemektedir. Özellikle menkul kıymet portföyleri, yatırım fonları ve sermaye piyasası araçları bakımından varlık barışı sonrası elde edilecek gelirlerin genel vergileme rejimi ayrıca dikkate alınmalıdır.

KANUNİ TEMSİLCİ, ORTAK VEYA VEKİL ADINA GÖRÜNEN VARLIKLAR

Tebliğ, şirketlerin kanuni temsilcileri, ortakları veya vekilleri adına görünen varlıkların şirket adına bildirilmesine imkan tanımaktadır; bu imkan 4 Haziran 2026 tarihinden önce yetkili kuruluşlarca düzenlenmiş vekalet veya temsil sözleşmesine istinaden tasarruf edilen varlıklar için de geçerlidir. Şirket veya ortaklarına ait olduğu halde üçüncü kişilerce tasarruf edilen varlıklar da şirket adına bildirilebilecek; gerçek kişilere ait olduğu halde bu kişilerin ortağı veya kanuni temsilcisi oldukları yurt dışı şirketlerce tasarruf edilen varlıklar da ilgili gerçek kişi adına bildirilebilecektir.

Bu hükümler, varlıkların farklı hesaplarda, farklı kişiler veya yurt dışı yapılar üzerinden tutulduğu durumlarda önemli bir esneklik sağlar. Ancak esneklik ispat yükünü ortadan kaldırmaz; olası bir incelemede varlıkların gerçekte ilgili şirkete, şirket ortağına veya gerçek kişiye ait olduğunun ortaya konulması gerekir. Başvurudan önce hak sahipliği zinciri, hesap hareketleri, vekalet ilişkileri, temsil sözleşmeleri ve yurt dışı yapıların ekonomik sahipliği belgelenmelidir.

VERGİ İNCELEMESİ VE TARHİYAT KORUMASI

Tebliğ’de öngörülen şartların sağlanması halinde, bildirilen varlıklara isabet eden tutarlara ilişkin vergi incelemesi ve vergi tarhiyatı yapılmayacaktır. Yurt dışı varlıklar bakımından bu koruma; bildirimin yapılması, varlıkların 2 ay içinde Türkiye’ye getirilmesi veya Türkiye’deki banka ya da aracı kurum hesabına transfer edilmesi, verginin süresinde ödenmesi, taahhüt varsa taahhüt şartlarına uyulması ve defter tutan mükelleflerde varlıkların kayıtlara alınarak özel fon hesabı ile 2 yıllık çekiş yasağına uyulması şartlarına bağlıdır.

Türkiye’deki varlıklar bakımından ise bildirilen varlıkların defter tutan mükelleflerde kayıtlara alınması ve özel fon hesabı şartlarına uyulması; mükellef olmayanlar bakımından ise banka veya aracı kurum hesabına yatırıldığının belgelenmesi, verginin süresinde ödenmesi ve varsa taahhüt şartlarına uyulması gerekmektedir. Koruma, bildirilen varlıklara isabet eden tutarlarla ve şartların eksiksiz yerine getirilmesiyle sınırlı olup mutlak bir af niteliği taşımaz.

DEVAM EDEN İNCELEMELERE ETKİSİ

Bildirim dışında başka nedenlerle başlatılan vergi incelemeleri veya takdire sevk işlemlerinde matrah farkı bulunması halinde koruma belirli şartlarla işleyebilir. Matrah farkının bildirilen varlıklar nedeniyle ortaya çıktığının tespit edilmesi ve bildirilen varlık tutarının matrah farkına eşit veya fazla olması halinde gelir veya kurumlar vergisi ile katma değer vergisi yönünden tarhiyat yapılmayacak; matrah farkı bildirilen tutardan fazla ise yalnızca aşan kısım üzerinden tarhiyat yapılacaktır.

Vergi incelemesine başlanıldıktan veya takdir komisyonuna sevk işleminden sonra yapılan bildirimler, bu inceleme veya takdir sonucunda bulunacak matrah farklarına karşı koruma sağlamayacaktır. Buna karşılık, vergi dairesinin veya inceleme elemanlarının bilgisine girmiş olmakla birlikte henüz incelemeye başlanmamış veya takdire sevk yapılmamış dosyalarda bildirim yoluyla korumadan yararlanılabilecektir. İnceleme başlangıç tarihi, takdire sevk tarihi, bildirim tarihi ve matrah farkının bildirilen varlıkla bağlantısı her dosyada ayrıca belirleyicidir.

TAAHHÜT ŞARTLARININ İHLALİ

Taahhüt süresine uyulmaması, indirimli oran kararının en pahalı riskidir; Tebliğ’in 8 numaralı örneği, ihlal halinde bildirilen varlığa ilişkin inceleme ve tarhiyat yapılmaması korumasından yararlanılamayacağını doğrudan hükme bağlamıştır. Söz konusu örnekte, dört yıl taahhüdüyle %1 oranından yararlanan bir mükellefin şartı iki yıl sonra ihlal etmesi halinde, mükellefin geçici md. 19 kapsamında sağlanan vergi incelemesi ve vergi tarhiyatı yapılmaması hükümlerinden yararlanamayacağı açıkça belirtilmektedir. Bu nedenle, ihlalin sonucu yalnızca oran farkıyla sınırlı değildir.

Tebliğ’in ilgili hükmü, ihlal halinde yalnızca zamanında alınmayan verginin gecikme faiziyle birlikte banka veya aracı kurum tarafından kesinti yoluyla tahsil edileceğini ve vergi ziyaı cezası uygulanmayacağını belirtmektedir; bu lafız ilk bakışta esas korumanın ayakta kaldığı ve yalnızca orana düzeltme yapıldığı şeklinde okunabilir. Ancak bu düzenleme, oran düzeltmesinin tahsil mekaniğini kurmakta olup korumanın devamını güvence altına almamaktadır; 8 numaralı örnek, ihlal halinde koruma hükümlerinden yararlanılamayacağını doğrudan gösterdiğinden, oran farkının ödenmesiyle korumanın süreceği okuma idare önünde güvenilmesi riskli bir yorum niteliği taşımaktadır. Bu nedenle, taahhütlü düşük oran tercih edilirken vergi maliyeti kadar taahhüt süresi boyunca varlığı ilgili yatırım aracında tutabilme kapasitesi de belirleyici olmalıdır.

Aynı şekilde varlıkların Türkiye’ye getirilmemesi, banka veya aracı kurum hesabına transfer edilmemesi, verginin süresinde ödenmemesi veya Tebliğ’deki diğer şartların yerine getirilmemesi halinde de düzenlemenin sağladığı korumadan yararlanılamayacaktır.

BANKA, ARACI KURUM VE GÜMRÜK İDARESİ YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Banka ve aracı kurumlar bildirimleri almak, vergiyi peşin tahsil etmek, bildirimi izleyen ayın on beşinci günü akşamına kadar beyan edip ödemek ve varlıkların süresinde Türkiye’ye getirilmemesi veya hesaba yatırılmaması halinde durumu vergi dairesine bildirmekle yükümlüdür. Gümrük İdaresi ise fiziki olarak Türkiye’ye getirilen varlıklara ilişkin bildirim bilgilerini izleyen ayın sonuna kadar elektronik ortamda Gelir İdaresi Başkanlığı’na bildirecektir. Bu yapıda finansal kurumlar yalnızca pasif bildirim alıcısı değildir; verginin tahsili, beyanı ve süresinde transferin izlenmesi bakımından da belirleyici konumdadır.

PRIMETAX INSIGHT

Yeni Tebliğ ile varlık barışının uygulama çerçevesi netleşmiştir; ancak bu netleşme sürecin basitleştiği anlamına gelmemektedir. Temel mesele artık yalnızca varlığın bildirilmesi değil; bildirim tarihi, varlığın niteliği, Türkiye’ye getirme süresi, değerleme, yatırım aracına dönüşüm, taahhüt süresi, özel fon hesabı, belge zinciri ve inceleme korumasının birlikte yönetilmesidir.

Notun asıl uyarısı taahhüt ve koruma ekseninde toplanmaktadır. İndirimli oran cazip olmakla birlikte, Tebliğ’in 8 numaralı örneği taahhüt ihlalinin bildirilen varlığa ilişkin inceleme ve tarhiyat korumasının tamamını ortadan kaldırdığını doğrudan hükme bağlamış olup, oran düzeltmesiyle korumanın süreceği okuma idare önünde güvenli değildir. Bu nedenle güvenli alan, yalnızca bildirim formunun verilmesinden değil, doğru zamanlamadan, doğru değerlemeden, tutarlı belge setinden, taahhüt süresini gerçekten karşılayabilecek bir likidite planından ve şartların sonuna kadar takibinden de geçmektedir. Bu yönüyle yeni varlık barışı, yalnızca geçmişe dönük bir koruma aracı değil; doğru kurgulanmadığında geleceğe dönük likidite, belge ve inceleme riski yaratabilecek bir yapılandırma sürecidir.