Tax Insight 2026-10: Varlık Barışı Tebliğ Taslağı Ne Söylüyor?
7582 sayılı Kanun’un 10. maddesiyle Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen Geçici 19. madde kapsamında yeni bir varlık barışı düzenlemesi getirilmiştir. Düzenleme, yurt dışında bulunan para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının Türkiye’ye getirilmesini; Türkiye’de bulunan ancak kayıtlarda yer almayan aynı nitelikteki varlıkların kayıt altına alınmasını öngörmektedir.
ÖZET
Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından hazırlanan Tebliğ Taslağı, başvuru, bildirim, transfer, taahhüt, vergi tahsilatı ve düzeltme süreçlerine ilişkin açıklamalar içermektedir. Taslak; başvurunun banka veya aracı kurumlara yapılması, Ek-1 bildirim formunun kullanılması, varlıkların banka veya aracı kuruma yatırılması, indirimli oran için Ek-2 taahhütnamesinin verilmesi, taahhüt konusu varlıklara geçiş için on günlük süre ve bildirimlerde düzeltme / yeni bildirim ayrımı gibi konuları açıklığa kavuşturmaktadır.
Bu aşamada, bildirimin kim adına yapılacağı, hangi varlığın bildirileceği, hangi banka veya aracı kurumun kullanılacağı, varlığın ne zaman Türkiye’ye getirileceği, indirimli oran için taahhüt verilip verilmeyeceği ve sürecin hangi belge setiyle destekleneceği birlikte değerlendirilmelidir.
Tebliğ henüz taslak aşamasında olduğundan, bu Insight’ta yer alan uygulama açıklamalarının nihai Tebliğ yayımlandığında ayrıca teyit edilmesi gerekecektir.
TEBLİĞ TASLAĞI NEDEN ÖNEMLİ?
Tebliğ Taslağı, 7582 sayılı Kanun’la getirilen varlık barışı düzenlemesinin başvuru, bildirim, transfer, taahhüt ve vergi tahsilatı sürecine ilişkin açıklamalar içermektedir.
Bildirim, doğrudan vergi dairesine değil, varlığın niteliğine göre banka veya aracı kuruma yapılacaktır. Para, altın ve döviz için bankalar; menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları için aracı kurumlar devreye girecektir.
Süreç, vergi idaresine verilen bir formdan ibaret değildir. Banka veya aracı kurumun kabul süreci, hesap yapısı, işlem sonucu belgeleri, transfer kayıtları, taahhüt hesabı ve vergi sorumlusu sıfatıyla yapılacak tahsilat ayrıca dikkate alınmalıdır.
Varlık barışı kararı alınırken vergi oranının yanında, işlemin hangi kurum üzerinden yürütüleceği ve bu kurumun belge / işlem beklentileri de değerlendirilmelidir.
BAŞVURU NASIL YAPILACAK?
Tebliğ Taslağı’na göre bildirim, Tebliğ ekinde yer alan Ek-1 formunun doldurulması ve ilgili banka veya aracı kuruma verilmesi suretiyle yapılacaktır. Formun iki nüsha düzenlenmesi; bir nüshasının banka veya aracı kurum tarafından onaylanarak bildirim sahibine iade edilmesi beklenmektedir.
Bu onaylı nüsha, banka dekontları veya aracı kurum işlem sonuç formlarıyla birlikte bildirimin yapıldığını tevsik eden temel belge setinin parçası olacaktır.
Bildirim formunun içeriği, bildirilen varlığın tutarı, varlığın niteliği, bildirim sahibinin kimliği ve işlem belgeleri arasında tutarlılık sağlanmalıdır. Form yalnızca bir başvuru belgesi olarak değil, ileride olası bir vergi incelemesinde korumanın dayanağı olacak belgelerden biri olarak görülmelidir.
Tebliğ yayımlanmadan önce başvuru kabul edilip edilmeyeceği konusunda ihtiyatlı davranılmalıdır. Taslak metne göre başvuru sürecinin Tebliğ’in yürürlüğe girmesiyle birlikte başlaması beklenmektedir.
BİLDİRİM SAHİBİ VE TEMSİL KONUSU
Tebliğ Taslağı’na göre gerçek ve tüzel kişilerce yapılacak bildirimler, yetkili kılınmış vekiller veya kanuni temsilciler tarafından da yapılabilecektir. Bu durumda banka veya aracı kurumlar, bildirimi yapan vekil veya kanuni temsilcinin yetkili olup olmadığını kontrol edecektir.
Bildirim sahibinin doğru belirlenmesi önemlidir. Varlık barışı korumasından, bildirim kimin adına yapılmışsa o kişi veya kurum yararlanacaktır. Başvuru öncesinde varlığın ekonomik sahibi, geçmiş vergisel riskin kimin üzerinde olduğu, varlığın şahıs, şirket, ortak, aile bireyi veya yabancı yapı üzerinden tutulup tutulmadığı netleştirilmelidir.
Tebliğ Taslağı’nda, bildirimde bulunan hesap sahibi ile yurt dışından varlığı transfer eden kişinin farklı olmasının düzenlemeden yararlanmaya engel oluşturmayacağı yönünde açıklama bulunmaktadır. Bu açıklama pratik bir esneklik sağlamakla birlikte, korumanın kime ait olacağı ve varlığın geçmişte hangi kişi veya kurumla ilişkilendirileceği ayrıca değerlendirilmelidir.
Ayrıca, 4 Haziran 2026 tarihinden önce düzenlenmiş vekalet veya temsil sözleşmesine dayanılarak yönetilen ve bu tarih itibarıyla sahip olunan yurt dışı varlıkların şirket adına bildirilebileceğine ilişkin açıklamalar bulunduğundan, bu tür yapılarda tarih koşulu ve temsil ilişkisinin belge düzeni özellikle kontrol edilmelidir.
Şirketlerin kanuni temsilcileri, ortakları veya vekilleri adına görünen varlıkların şirket adına bildirilmesi gibi durumlarda konu daha hassas hale gelir. Bu tür yapılarda, varlığın fiilen kime ait olduğu, kim tarafından tasarruf edildiği ve bildirim sonrasında hangi kişinin veya kurumun vergi korumasından yararlanacağı belge düzeniyle desteklenmelidir.
HANGİ VARLIKLAR KAPSAMDA?
Düzenleme kapsamına para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları girmektedir.
Taşınmazlar ise kapsam dışındadır. Yurt içinde veya yurt dışında bulunan taşınmazların doğrudan varlık barışı kapsamında bildirilmesi mümkün değildir. Taşınmazın satılması ve elde edilen tutarın kapsam içindeki varlıklara dönüştürülmesi halinde, bu yeni varlıkların bildirim konusu yapılması ise somut işlem bazında ayrıca değerlendirilebilir. Bu husus, Tebliğ Taslağı’nda açıkça düzenlenen bir başlık değil; kapsam tanımı ve varlık türleri dikkate alınarak yapılabilecek bir yapılandırma değerlendirmesidir.
Bu ayrım özellikle yurt dışında gayrimenkulü bulunan gerçek kişiler ve aile yapıları açısından önemlidir. Düzenleme doğrudan taşınmazı değil, finansal varlığı hedeflemektedir.
VARLIKLAR NE ZAMAN TÜRKİYE’YE GETİRİLMELİ?
Yurt dışındaki varlıklar bakımından temel süre, bildirim tarihinden itibaren iki aydır. Bildirilen varlıkların bu süre içinde Türkiye’deki banka veya aracı kurum hesaplarına transfer edilmesi ya da fiziki olarak getirilmesi halinde ilgili hesaba yatırılması gerekir.
Yurt içindeki kayıtlarda yer almayan varlıklar bakımından daha sıkı bir zamanlama vardır. Tebliğ Taslağı’na göre bu varlıkların bildirildiği gün içinde banka veya aracı kuruma yatırılması gerekmektedir.
Yeni bir hesap açılması zorunlu değildir. Türkiye’deki mevcut bir banka veya aracı kurum hesabı da kullanılabilir. Ancak yüksek tutarlı transferlerde bankaların müşteri tanıma, kaynak açıklama ve uyum kontrolleri nedeniyle işlem öncesinde ilgili kurumla hazırlık yapılması gerekir.
İki aylık süre geniş görünse de, bankacılık uyumu, belge hazırlığı, transfer zinciri ve kaynak açıklaması dikkate alındığında hazırlık sürecinin önceden başlatılması uygun olacaktır.
VERGİ DAİRESİNE DOĞRUDAN BİLDİRİM YAPILACAK MI?
Tebliğ Taslağı’na göre yurt dışı varlıklar bakımından bildirim doğrudan vergi dairesine yapılmayacaktır. Bildirim, banka veya aracı kurum üzerinden gerçekleştirilecek; bu kurumlar kendilerine yapılan bildirimleri ve tahsil ettikleri vergileri vergi sorumlusu sıfatıyla ilgili vergi dairesine bildirecektir.
Bu yapı, bankaları ve aracı kurumları sürecin merkezine yerleştirmektedir. Vergi idaresiyle temas dolaylıdır; işlem akışı banka veya aracı kurum üzerinden yürür.
Bildirim sürecinin sorunsuz ilerlemesi, işlem yapılacak banka veya aracı kurumun iç prosedürlerine, uyum yaklaşımına ve belge beklentilerine de bağlı olacaktır.
VERGİ ORANLARI VE TAAHHÜT MODELİ
Kanun’da genel oran %5 olarak belirlenmiştir. Bildirilen varlığın belirli finansal araçlarda belirli sürelerle tutulacağına ilişkin taahhüt verilmesi halinde oran kademeli olarak düşmektedir.
Taahhüt edilebilecek yatırım araçları; vadeli hesaplar, 4749 sayılı Kanun kapsamında ihraç edilen devlet iç borçlanma senetleri, kira sertifikaları ve girişim sermayesi yatırım fonlarıdır.
Taahhüt süresine göre vergi oranları aşağıdaki şekilde uygulanacaktır:
- taahhüt yoksa genel oran %5,
- en az 1 yıl taahhüt halinde %4,
- en az 2 yıl taahhüt halinde %3,
- en az 3 yıl taahhüt halinde %2,
- en az 4 yıl taahhüt halinde %1,
- en az 5 yıl taahhüt halinde %0.
31 Aralık 2026 tarihine kadar yapılan bildirimlerde yukarıdaki oranlar uygulanacaktır. 1 Ocak 2027 ile 31 Temmuz 2027 tarihleri arasında yapılacak bildirimlerde bu oranlara yarım puan eklenecektir. Cumhurbaşkanı tarafından bildirim süresinin uzatılması halinde, uzatılan dönemde yapılacak bildirimlerde oranlara toplam bir puan eklenmesi söz konusu olacaktır.
Bu yapı nedeniyle, bildirim tarihi ve taahhüt süresi birlikte planlanmalıdır. Aynı varlık için 2026’da bildirim yapmak ile 2027’de bildirim yapmak arasında oran farkı oluşabilecektir.
10 GÜNLÜK TAAHHÜT HESABI SÜRESİ
Tebliğ Taslağı ile netleşen önemli konulardan biri, taahhüt verilen varlıkların ilgili yatırım araçlarına dönüştürülme süresidir.
Taslak uyarınca, indirimli vergi oranından yararlanmak üzere taahhütte bulunanların, yurt dışındaki varlıkların Türkiye’ye transfer edildiği veya yatırıldığı tarihten; Türkiye’deki varlıkların ise bildirildiği tarihten itibaren on gün içinde bildirilen tutarları taahhüt konusu varlıklara dönüştürmeleri gerekmektedir.
Bu süre operasyonel açıdan önemlidir. Özellikle yüksek tutarlı işlemlerde yatırım aracının seçilmesi, hesapların açılması, talimatların hazırlanması ve bankacılık onaylarının tamamlanması zaman alabilir.
İndirimli orandan yararlanılacaksa, vadeli hesap, devlet iç borçlanma senedi, kira sertifikası veya girişim sermayesi yatırım fonu tercihi bildirimden önce planlanmalıdır.
TAAHHÜDE UYULMAZSA NE OLUR?
İndirimli vergi oranından yararlanmak için verilen taahhüde uyulmaması halinde, eksik alınan verginin gecikme faiziyle birlikte tahsil edilmesi gündeme gelir.
Tebliğ Taslağı’na göre, taahhüde uyulmaması halinde banka veya aracı kurum, bildirim tutarı üzerinden zamanında alınmayan vergi tutarını tespit edecek; bu tutara isabet eden vergi ve gecikme faizini kesinti yoluyla tahsil ederek vergi dairesine ödeyecektir.
Bu durumda vergi ziyaı cezası uygulanmayacağı öngörülmektedir. Ancak başlangıçta düşük oran uygulanan bir işlemde, taahhüt bozulursa indirim avantajı ortadan kalkacak ve eksik vergi gecikme faiziyle birlikte tahsil edilecektir.
Ayrıca bu düzenleme kapsamında ödenen vergi iade edilmeyecek, gider yazılamayacak ve başka bir vergiden mahsup edilemeyecektir. Bildirime konu edilen varlıkların elden çıkarılmasından doğan zararlar da gelir veya kurumlar vergisi bakımından gider veya indirim olarak dikkate alınmayacaktır.
Taahhüt süresi seçilirken vergi oranı, likidite ihtiyacı, yatırım stratejisi ve taahhüdün bozulması halinde doğacak sonuçlar birlikte değerlendirilmelidir.
BİLDİRİMLERDE DÜZELTME VE YENİ BİLDİRİM AYRIMI
Tebliğ Taslağı, bildirimlerde düzeltme ve yeni bildirim ayrımını ay bazında kurmaktadır.
Bildirim yapıldıktan sonra aynı ay içinde yapılan hataların düzeltilmesi veya bildirime konu varlıkların artırılması ya da azaltılması istenirse, ilk bildirim düzeltilir.
Bildirimden sonraki aylarda bildirime konu varlıkların azaltılması veya önceki bildirime ilişkin hata düzeltmesi yapılmak istenirse, önceki bildirimin düzeltilmesi gerekir.
Buna karşılık, bildirimden sonraki aylarda bildirime konu varlıkların artırılması istenirse, önceki bildirimin düzeltilmesi değil, ilave tutar için yeni bir bildirim yapılması gerekecektir.
Bildirim süresi sona erdikten sonra düzeltme yapılamayacaktır.
Bu ayrım uygulamada önemlidir. Aynı ay içinde yapılan artırım ve azaltımlar düzeltme yoluyla yönetilirken, sonraki aylarda yapılacak artırım yeni bir bildirim olarak kabul edilecek ve kendi vergilendirme dönemini oluşturacaktır.
VERGİ İNCELEMESİ KORUMASI NASIL ÇALIŞACAK?
Varlık barışı düzenlemesinin temel avantajı, bildirilen varlıklara isabet eden tutarlar bakımından vergi incelemesi ve tarhiyat yapılmamasıdır.
Korumanın işlemesi için bildirim, transfer, vergi ödeme, taahhüt ve belge şartlarının yerine getirilmesi gerekir. Bildirim, vergi incelemesine başlandıktan veya takdir komisyonuna sevk yapıldıktan sonra yapılırsa, bu bildirim ilgili inceleme veya takdir sürecinden doğan matrah farkları bakımından koruma sağlamayabilecektir.
Matrah farkı mahsubunda da bağlantı önemlidir. Başka nedenlerle yapılan incelemelerde matrah farkı bulunması halinde, bu farkın bildirilen varlıklar nedeniyle ortaya çıktığının tespit edilmesi gerekir. Bildirilen varlık tutarı matrah farkına eşit veya daha yüksekse tarhiyat yapılmayacak; fark daha yüksekse yalnızca aşan kısım üzerinden tarhiyat yapılacaktır.
Varlık barışı koruması otomatik ve sınırsız bir koruma olarak görülmemelidir. Korumanın etkinliği, bildirilen varlıkla olası matrah farkı arasındaki bağlantının belgeyle kurulabilmesine bağlı olacaktır.
BELGE DÜZENİ VE BANKACILIK UYUMU
Tebliğ Taslağı, banka ve aracı kurumların bildirim sırasında varlığın kaynağına ilişkin ayrıca belge istemeyeceğini belirtmektedir. Bu ifade vergi bildirim süreci bakımından önemlidir; ancak bankacılık uyumu ve kara para aklamayla mücadele yükümlülükleri ayrıca devam etmektedir.
Yüksek tutarlı işlemlerde bankalar, kendi iç uyum süreçleri kapsamında paranın kaynağı, hesap geçmişi, transfer zinciri, nihai faydalanıcı ve işlem gerekçesi hakkında bilgi ve belge talep edebilir.
Başvuru öncesinde belge düzeni hazırlanmalıdır. Yurt dışı banka hesap dökümleri, yatırım hesabı ekstreleri, satış belgeleri, transfer dekontları, aracı kurum işlem sonuç formları, fiziki getirme halinde gümrük beyan belgeleri ve kaynak açıklamasını destekleyen kayıtlar dosyalanmalıdır.
Vergi tarafında bildirim yeterli görünse bile, bankacılık tarafında işlemin kabul edilmemesi veya gecikmesi uygulamanın sonucunu etkileyebilir.
GERÇEK KİŞİLER AÇISINDAN
Gerçek kişiler bakımından düzenleme, özellikle yurt dışında banka hesabı, yatırım portföyü veya geçmiş yıllardan gelen finansal varlığı bulunan kişiler için önemlidir.
Vergi mükellefiyeti bulunmayan gerçek kişiler de düzenlemeden yararlanabilmektedir. Bu kapsamda yabancıların da düzenlemeden yararlanabileceği anlaşılmaktadır.
Gerçek kişiler açısından bildirim öncesinde şu hususların açıklığa kavuşturulması gerekir: varlığın hangi gelirlerden oluştuğu, Türkiye’de tam mükellefiyet riski bulunup bulunmadığı, çifte mukimlik veya yurt dışı ikamet geçmişi, varlığın CRS veya FATCA kapsamında görünür hale gelip gelmediği ve bildirim sonrası bu varlıklardan doğacak gelirlerin Türkiye’de beyan edilip edilmeyeceği.
Bu konulara ilişkin değerlendirme yapılmadan gerçekleştirilecek bir bildirim, geçmiş riski çözse bile geleceğe ilişkin yeni uyum yükümlülükleri yaratabilir.
ŞİRKETLER AÇISINDAN
Şirketler bakımından düzenleme daha teknik sonuçlar doğurmaktadır.
Defter tutan mükelleflerin bildirilen varlıkları bildirim tarihi itibarıyla kanuni defterlerine kaydetmesi gerekir. Bilanço esasına göre defter tutan mükelleflerde bildirilen varlıklar pasifte özel fon hesabında izlenecektir.
Tebliğ Taslağı’na göre bu fon hesabı bildirim tarihinden itibaren iki yıl geçmedikçe işletmeden çekilemeyecek ve sermayeye ilave dışında başka bir amaçla kullanılamayacaktır. Bu iki yıllık fon hesabı kısıtı, indirimli vergi oranı için verilen bir, iki, üç, dört veya beş yıllık yatırım aracı taahhüdünden ayrı değerlendirilmelidir.
Serbest meslek kazanç defteri ve işletme hesabı esasına göre defter tutan mükelleflerde ise varlıklar defterlerde ayrıca gösterilecek; dönem kazancının tespitinde dikkate alınmayacaktır.
Şirketler açısından karar yalnızca vergi oranı üzerinden verilmemelidir. Bildirimin şirket adına mı ortak adına mı yapılacağı, özel fon hesabının bilanço etkisi, iki yıllık işletmeden çekiş yasağı, taahhüt süresi, nakit kullanım ihtiyacı, grup içi finansman yapısı ve ilerideki dağıtım planları birlikte değerlendirilmelidir.
PRIMETAX INSIGHT
Tebliğ Taslağı, yeni varlık barışı uygulamasında yalnızca vergi oranına odaklanmanın yeterli olmayacağını göstermektedir.
Başarılı bir uygulama için bildirim sahibinin doğru belirlenmesi, banka veya aracı kurum seçiminin önceden yapılması, transfer süresinin planlanması, taahhüt verilecekse yatırım aracının baştan seçilmesi, on günlük taahhüt hesabı süresinin kaçırılmaması ve belge setinin işlemden önce hazırlanması gerekir.
Yeni varlık barışı; vergi, bankacılık, yatırım, muhasebe ve uyum süreçlerinin birlikte yönetilmesini gerektirmektedir.
Özellikle yüksek tutarlı yurt dışı varlıklarda, bildirim yapılmadan önce korumanın kimin adına isteneceği, varlığın hangi kurum üzerinden ve hangi belge setiyle getirileceği, vergi oranı avantajı için verilecek taahhüdün likidite ve yatırım stratejisiyle uyumlu olup olmadığı netleştirilmelidir.
Bu hazırlık yapılmadan yürütülen bir başvuru, beklenen vergi korumasını veya oran avantajını sağlamayabilir.