Tax Insight 2026-15: Transit Ticarette Yeni Vergi Rejimi

DÜZENLEMENİN KAPSAMI

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (i) bendine göre;

• yurt dışından satın alınan malların Türkiye’ye getirilmeksizin yurt dışında satılmasından veya
• yurt dışında gerçekleşen mal alım satımlarına aracılık edilmesinden

elde edilen kazançların %95’i, kurumlar vergisi beyannamesinde ayrıca gösterilmek şartıyla kurum kazancından indirilebilecektir.

İndirim oranı;

• genel olarak %95,
• İstanbul Finans Merkezi Bölgesi’nde katılımcı belgesiyle faaliyet gösteren kurumlar bakımından %100,
• yabancı yatırım yoğunluğuna göre Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgelerinde faaliyet gösteren kurumlar bakımından %100

olarak uygulanacaktır.

Düzenleme, teknik olarak bir kurumlar vergisi istisnası değil; kazancın bulunması halinde kurum kazancından yapılabilecek bir indirimdir. Bu ayrım, indirim sıralaması, zarar mahsubu, beyannamede gösterim ve indirim tutarının hesaplanması bakımından önem taşımaktadır.

Kanun’da “transit ticaret” kavramı ayrıca tanımlanmamış; kapsama giren işlemler doğrudan sayılmıştır. Bu nedenle uygulama, yalnızca dış ticaret veya gümrük mevzuatındaki transit ticaret tanımıyla sınırlandırılmamalıdır.

İNDİRİMDEN YARARLANMANIN TEMEL ŞARTLARI

İndirimden yararlanılabilmesi için aşağıdaki şartların birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.

Kazancın yurt dışı mal ticaretinden doğması

Kazancın yurt dışından satın alınan malların Türkiye’ye getirilmeksizin yurt dışında satılmasından veya yurt dışında gerçekleşen mal alım satımlarına aracılık edilmesinden elde edilmesi gerekir. Satış işlemlerinde temel kriter, malın Türkiye’ye getirilmeden yurt dışındaki bir noktaya teslim edilmesidir.

Aracılık faaliyetlerinde ise hem satıcının hem de alıcının Türkiye’de bulunmaması şarttır. Taraflardan birinin Türkiye’de bulunması halinde aracılık kazancı indirimden yararlanamayacaktır.

Kazancın Türkiye’ye transfer edilmesi

İndirime konu kazancın, elde edildiği hesap dönemine ilişkin yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi gerekir.

Transfer şartı satış hasılatına değil, işlemden elde edilen kazanca bağlanmıştır. Örneğin 8 milyon avroya satın alınan bir malın 10 milyon avroya satılması halinde, kural olarak Türkiye’ye transfer edilmesi gereken tutar 10 milyon avroluk satış bedeli değil, işlemden elde edilen 2 milyon avroluk kazançtır.

Tebliğ’de, beyanname verme süresine kadar Türkiye’ye transfer edilmeyen kazanç kısmı için indirimden yararlanılamayacağı belirtilmiştir. Bununla birlikte, Tebliğ örneklerinde kazancın tamamının Türkiye’ye transfer edilmesi esas alınmaktadır. Bu nedenle uygulamada ihtiyatlı yaklaşım, indirime konu kazancın tamamının yıllık beyanname süresinden önce Türkiye’ye transfer edilmesidir.

Süresi içinde Türkiye’ye transfer edilmeyen kazanç, sonraki hesap dönemlerinde Türkiye’ye getirilse dahi geçmiş dönem için indirim hakkı doğurmayacaktır.

GÜMRÜKLÜ ANTREPO OPERASYONLARI

Kanun’daki “Türkiye’ye getirilmeksizin” ifadesi, ilk bakışta malların Türkiye gümrük bölgesine fiziken hiç girmemesi gerektiği izlenimini yaratmaktadır. 26 Seri No.lu Tebliğ ile bu konu gümrük statüsü üzerinden açıklığa kavuşturulmuştur.

Yurt dışından satın alınan malların;

• Türkiye’deki gümrüklü antrepoda depolanması,
• serbest dolaşıma sokulmaması,
• herhangi bir işleme tabi tutulmaması ve
• antrepodan doğrudan yurt dışındaki alıcıya gönderilmesi

halinde, bu satıştan elde edilen kazanç indirim kapsamında değerlendirilebilecektir. Buna karşılık malların Türkiye’deki bir alıcıya satılması veya serbest dolaşıma sokulması halinde indirim uygulanamayacaktır.

Bu açıklama özellikle Türkiye’nin;

• bölgesel dağıtım merkezi,
• geçici depolama ve konsolidasyon noktası,
• liman ve antrepo merkezi veya
• bölgesel tedarik zinciri yönetim merkezi

olarak kullanıldığı operasyonlar bakımından önem taşımaktadır.

Ancak antrepoda malların işlenmesi, dönüştürülmesi veya niteliklerinin değiştirilmesi halinde işlemin indirim kapsamında kalıp kalmadığı ayrıca değerlendirilmelidir. Tebliğ’deki olumlu açıklama, herhangi bir işleme tabi tutulmadan yurt dışına gönderilen mallarla sınırlıdır.

DİJİTAL KODLAR VE E-PİN SATIŞLARI

Tebliğ, fiziki bir mal niteliği taşımayan belirli dijital değerlerin de indirim kapsamında değerlendirilebileceğini açıklamıştır. Bu kapsamda yurt dışından satın alınan;

• aktivasyon kodları,
• e-pin ve oyun kodları,
• dijital ürün kodları,
• lisans ve abonelik kodları ile
• belirli bir ürün veya hizmete erişim sağlayan benzeri kart, şifre ve kodların

nitelikleri ve içerikleri değiştirilmeden, Türkiye’de kullanılmadan ve Türkiye’deki kişi veya kurumlara satılmadan doğrudan yurt dışındaki alıcılara satılması halinde elde edilen kazanç indirim kapsamında olabilecektir. Bu kodların yurt dışındaki alım satımına aracılık edilmesinden elde edilen kazançlar da, şartların sağlanması halinde, kapsamda değerlendirilecektir.

Buna karşılık belirli bir ürün veya hizmeti temsil etmeyen ve yalnızca satın alma gücü ya da ödeme aracı niteliği taşıyan;

• bakiye ve cüzdan kodları,
• hediye kartları,
• genel amaçlı yükleme kodları ve
• benzeri ödeme araçları

indirim kapsamında değildir. Belirleyici ölçüt, kodun belirli bir ürün veya hizmete erişim hakkını temsil edip etmediğidir.

GAYRİ MADDİ HAKLARIN ALIM SATIMI

Tebliğ’de bazı gayrimaddi hakların yurt dışındaki alım satımından elde edilen kazançların da indirim kapsamında değerlendirilebileceği açıklanmıştır. Bu çerçevede yurt dışından satın alınan;

• telif hakları,
• markalar,
• patentler,
• faydalı modeller,
• endüstriyel tasarımlar,
• lisanslar ve
• yayın haklarının

herhangi bir değişikliğe uğramadan, satın alan kurumun kendisi de dahil olmak üzere Türkiye’de mukim kişi veya kurumlar tarafından kullanılmadan ve iktisap edildiği şekliyle yurt dışındaki bir alıcıya devredilmesi halinde elde edilen kazanç indirim kapsamında olabilecektir. Tebliğ’e göre bu hakların yurt dışındaki alım satımına aracılık edilmesinden elde edilen kazançlar da şartların sağlanması halinde kapsamda değerlendirilecektir.

Ancak satış sonrasında hakkı devreden kurumun gayrimaddi hak üzerinde herhangi bir tasarruf, kullanım veya lisans yetkisinin kalmaması gerekir. Dolayısıyla sınırlı kullanım hakkı verilmesi, alt lisans yetkisinin korunması veya hakkın bir bölümünün Türkiye’de kullanılmaya devam edilmesi halinde indirim şartları sağlanmayabilir.

İNDİRİME KONU KAZANCIN TESPİTİ

İndirim, faaliyet kapsamında elde edilen brüt satış hasılatına değil, net kazanca uygulanacaktır. Bu nedenle indirime konu kazancın hesaplanmasında;

• mal veya hakların alış bedeli,
• doğrudan lojistik ve antrepo giderleri,
• komisyonlar,
• finansman giderleri,
• kur farkları ve
• faaliyetle doğrudan ilişkili diğer maliyet ve giderlerin

dikkate alınması gerekir.

İndirim kapsamındaki faaliyetlerle diğer faaliyetlerin birlikte yürütülmesi halinde, hasılat, maliyet ve giderlerin ayrı ayrı izlenmesi önem taşımaktadır. Müşterek giderlerin ise faaliyetlerin niteliğine uygun, objektif ve dönemler itibarıyla tutarlı bir dağıtım anahtarıyla ayrıştırılması gerekir.

Faaliyet dışındaki mevduat faizi, atıl nakitlerden doğan gelirler veya sabit kıymet satış kazançları gibi gelirler, doğrudan transit ticaret faaliyetiyle ilişkilendirilemediği sürece indirim kapsamında değerlendirilmemelidir.

UYGULAMANIN BAŞLANGIÇ TARİHİ

Düzenleme;

• 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren başlayan vergilendirme dönemlerine ait kurum kazançları için ve
• 1 Temmuz 2026 tarihinden itibaren verilmesi gereken beyannamelerden başlamak üzere

uygulanacaktır. Takvim yılı kullanan mükellefler bakımından indirim, 2026 yılının ikinci geçici vergi döneminden itibaren uygulanabilecektir; zira bu döneme ilişkin geçici vergi beyannamesi 1 Temmuz 2026 tarihinden sonra verilecektir.

Geçici vergi döneminde indirimden yararlanılması için kazancın geçici vergi beyannamesinin verildiği tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi şart değildir. Kanun’da transfer için belirlenen nihai süre, ilgili hesap dönemine ilişkin yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihtir.

Bununla birlikte, yıllık beyanname süresine kadar transfer şartının sağlanmaması halinde geçici vergi döneminde yararlanılan indirimin düzeltilmesi ve buna bağlı vergi sonuçlarının değerlendirilmesi gerekecektir.

EFEKTİF KURUMLAR VERGİSİ YÜKÜ

Transit ticaret kazancının %95’i kurum kazancından indirildiğinde, kazancın yalnızca %5’lik kısmı kurumlar vergisine tabi olacaktır.

KVK md. 32/7 kapsamında beş puanlık ihracat oran indiriminin de uygulanabildiği işlemlerde, kalan %5’lik kazanç genel %25 oran yerine %20 oranında vergilendirilebilecektir. Bu durumda efektif kurumlar vergisi yükü %1 (%5 × %20) olarak gerçekleşecektir.

Beş puanlık oran indiriminin uygulanamadığı hallerde ise efektif vergi yükü %1,25 (%5 × %25) olacaktır.

KVK md. 10/1-(i) metninde, transit ticaret kazanç indirimi ile beş puanlık ihracat oran indiriminin birlikte uygulanmasını engelleyen özel bir hüküm bulunmamaktadır. 7582 sayılı Kanun benzer nitelikteki yasağı yalnızca üretim kazançlarına uygulanan indirimli oran (KVK md. 32/8) bakımından öngörmüştür. Bununla birlikte, beş puanlık indirimin uygulanabilirliği her işlem bakımından ihracat faaliyeti ve kazanç bağlantısı üzerinden ayrıca analiz edilmelidir.

İstanbul Finans Merkezi Bölgesi’nde veya uygun bulunan endüstri bölgelerinde %100 kazanç indirimi uygulanması halinde ise söz konusu faaliyet bakımından kurumlar vergisi matrahı doğmayacaktır.

YURT İÇİ ASGARİ KURUMLAR VERGİSİ

7582 sayılı Kanun ile KVK md. 32/C’de yapılan değişiklik sonucunda, KVK md. 10/1-(i) kapsamındaki transit ticaret kazanç indirimi, yurt içi asgari kurumlar vergisi hesabında kurum kazancından düşülebilecek indirimler arasına alınmıştır.

Dolayısıyla yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulaması, transit ticaret kazancı için sağlanan %95 veya %100 oranındaki kazanç indiriminin etkisini ortadan kaldırmamaktadır.

PRIMETAX INSIGHT

Yeni düzenleme, transit ticareti Türkiye merkezli uluslararası ticaret şirketleri için önemli bir yapılanma alternatifi haline getirmektedir. Vergi avantajı, uluslararası mal ticareti, bölgesel dağıtım ve antrepo operasyonları, dijital ürün ve erişim kodlarının ticareti, gayrimaddi hakların uluslararası alım satımı ile yurt dışı mal ticaretine aracılık faaliyetleri bakımından belirgindir.

Bununla birlikte, %95 ve %100 gibi yüksek indirim oranları uygulamanın maddi ve şekli şartlarını daha kritik hale getirmektedir. İndirimden yararlanmayı planlayan şirketlerin;

• sözleşme ve fatura akışlarını işlem öncesinde yapılandırması,
• malların teslim ve gümrük statüsünü belgelendirmesi,
• Türkiye’de kullanım veya serbest dolaşıma giriş riskini kontrol etmesi,
• kapsam içi ve kapsam dışı faaliyetleri ayrı hesaplarda izlemesi,
• müşterek giderler için tutarlı dağıtım anahtarları oluşturması ve
• kazancın Türkiye’ye transferini süresi içinde, banka kayıtlarıyla izlenebilir şekilde gerçekleştirmesi

gerekmektedir. Dijital ürünler ve gayrimaddi haklarda ise işlemin hukuki niteliği ile sözleşmede bırakılan kullanım ve tasarruf hakları uygulamanın sonucunu doğrudan etkileyebilecektir.

Vergi avantajının sürdürülebilmesi, ticari akışın, gümrük statüsünün, sözleşmelerin, muhasebe ayrıştırmasının ve Türkiye’ye transfer şartının birlikte yönetilmesine bağlıdır.