Tax Alert 2026-5: Sermaye Artırımı Zorunluluğu - 31 Aralık 2026 Son Tarih
29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici 15. madde kapsamında, şirket sermayelerine ilişkin asgari eşikler yukarı yönlü revize edilmiş ve mevcut şirketler için 31 Aralık 2026’ya kadar zorunlu uyum süreci öngörülmüştür.
ÖZET
Bu süre içinde gerekli sermaye artırımlarının yapılmaması, anonim ve limited şirketler bakımından kendiliğinden sona erme (infisah) sonucunu doğurabilecek olup, düzenleme teknik bir uyum yükümlülüğünün ötesinde, şirketin hukuki varlığını doğrudan etkileyen kritik bir eşik niteliğindedir.
Genel Çerçeve
Düzenleme ile şirket türleri bazında asgari sermaye seviyeleri yeniden tanımlanmıştır:
- Anonim şirketler: 250.000 TL
- Limited şirketler: 50.000 TL
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler: 500.000 TL
Bu kapsamda, mevcut sermaye yapısı bu eşiklerin altında kalan şirketler için zorunlu bir uyum süreci başlatılmıştır.
Yasal Çerçeve
Türk Ticaret Kanunu’na, 29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile eklenen Geçici 15. madde, sermayesi yeni eşiklerin altında kalan şirketlere 31 Aralık 2026 tarihine kadar uyum sağlama yükümlülüğü getirmektedir.
Düzenleme, sonuçlarını doğrudan şirketin hukuki statüsüne bağlayan istisnai bir yapıdadır.
Uyumsuzluğun Sonuçları
Belirlenen süre içinde gerekli sermaye artırımı yapılmadığı takdirde:
- Anonim ve limited şirketler herhangi bir ek işleme gerek olmaksızın infisah etmiş sayılır.
- Bu durum, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi ve tüzel kişiliğinin sona ermesi sonucunu doğurur.
Kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketler bakımından ise:
- Şirket sona ermez; ancak kayıtlı sermaye sisteminden çıkarılır.
Süreç Yönetimine İlişkin Kolaylıklar
Geçici düzenleme, sürecin kilitlenmesini önlemek amacıyla istisnai bir karar alma rejimi öngörmektedir:
- Genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz
- Kararlar mevcut oyların çoğunluğu ile alınabilir
- İmtiyazlı paylara bağlı sınırlamalar bu süreçte uygulanmaz
Değerlendirme
31 Aralık 2026 tarihi, yalnızca bir uyum süresi değil, şirketlerin hukuki sürekliliğini doğrudan etkileyen bir eşik niteliğindedir.
Özellikle:
- Çok ortaklı yapılarda karar alma süreçlerinin zaman alması,
- Sermaye artırımının finansman planlaması,
- Yıl sonuna doğru ticaret sicili ve noter işlemlerinde yaşanan yoğunluk
dikkate alındığında, sürecin son döneme bırakılması pratikte yönetilmesi güç riskler doğuracaktır.
Sermaye artırımına ilişkin genel kurul hazırlıklarının erken fazda tamamlanması ve tescil dahil işlemlerin yıl sonuna kalmadan sonuçlandırılması, sürecin kontrollü yönetimi açısından kritik önemdedir.