Primetax Guide: Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli Sözleşmelere İlişkin Kısıtlamalar

Giriş

Türkiye’de döviz cinsinden veya dövize endeksli sözleşmelere ilişkin kısıtlamaların temel dayanağı 1567 sayılı Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun, Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar ve bu Karara ilişkin 2008-32/34 sayılı Tebliğdir. Düzenlemelerin merkezinde, Türkiye’de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdettikleri belirli sözleşme türlerinde sözleşme bedeli ile sözleşmeden doğan diğer ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırılamaması yer alır.

Bununla birlikte sistem genel bir döviz yasağı değildir. Tebliğ, sözleşme türüne, tarafların niteliğine, işlemin yurt dışı bağlantısına ve bazı sektör veya faaliyetlere göre çok sayıda istisna öngörür. Bu nedenle bir sözleşmenin dövizle düzenlenip düzenlenemeyeceği, yalnızca tarafların Türkiye’de yerleşik olup olmadığına bakılarak değil, sözleşmenin hukuki niteliği ve Tebliğdeki özel istisnalar birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.

Türkiye’de Yerleşik Kişi Kavramı

Kısıtlamalar esas olarak Türkiye’de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdettikleri sözleşmelere yöneliktir. 32 sayılı Karara göre Türkiye’de kanuni yerleşim yeri bulunan gerçek ve tüzel kişiler Türkiye’de yerleşik kişi kabul edilir. Yurt dışında işçi, serbest meslek veya müstakil iş sahibi olan Türk vatandaşları bakımından da kanuni yerleşim yeri ölçütü dikkate alınır.

Dışarıda yerleşik gerçek ve tüzel kişiler ise bu sözleşme kısıtlamalarına doğrudan tabi değildir. Buna karşılık Türkiye’de kanuni yerleşim yeri bulunan yabancı uyruklu gerçek kişiler ve Türkiye’de kurulu yabancı sermayeli şirketler, kural olarak Türkiye’de yerleşik sayılır; ancak Tebliğ bu kişiler için belirli istisnalar tanımaktadır.

Gayrimenkul Satış ve Kiralama Sözleşmeleri

Türkiye’de yerleşik kişilerin kendi aralarında, konusu yurt içinde bulunan gayrimenkullere ilişkin satış ve kiralama sözleşmelerinde sözleşme bedelini ve diğer ödeme yükümlülüklerini döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırmaları kural olarak mümkün değildir. Konut ve çatılı iş yeri kiralamaları da bu kapsamdadır.

Başlıca istisnalar şunlardır:

• Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlığı bulunmayan Türkiye’de yerleşik kişinin alıcı veya kiracı olduğu sözleşmeler;

• dışarıda yerleşik kişilerin Türkiye’deki şube, temsilcilik, ofis veya irtibat büroları ile doğrudan veya dolaylı olarak en az %50 pay sahipliğine ya da ortak kontrol veya kontrole sahip oldukları şirketlerin alıcı veya kiracı olduğu sözleşmeler;

• serbest bölgelerdeki şirketlerin, serbest bölgedeki faaliyetleri kapsamında alıcı veya kiracı olduğu sözleşmeler;

• Kültür ve Turizm Bakanlığından belgeli konaklama tesislerinin işletilmesi amacıyla yapılan gayrimenkul kiralama sözleşmeleri;

• gümrüksüz satış mağazalarının kiralanmasına ilişkin sözleşmeler.

Bu istisnalar bir zorunluluk değil, imkân sağlar. Örneğin yabancı sermayeli bir şirketin kiracı olduğu işlemde taraflar isterse bedeli Türk lirası olarak da kararlaştırabilir. Ayrıca istisna, Tebliğde belirtilen sıfatla işlem yapan taraf bakımından uygulanır; örneğin yabancı sermayeli şirketin nihai alt kiracı olması, ilk kiralayan ile ilk kiracı arasındaki sözleşmeyi kendiliğinden istisna kapsamına sokmaz.

Menkul Satış Sözleşmeleri: 2025 Değişikliği

Taşıt satış sözleşmeleri dışında kalan menkul satış sözleşmeleri bakımından döviz kullanımı serbesttir. Türkiye’de yerleşik kişiler bu sözleşmelerde hem sözleşme bedelini hem de sözleşmeden doğan diğer ödeme yükümlülüklerini döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırabilir.

6 Mart 2025 tarihli 2025-32/72 sayılı Tebliğ ile, 2022 yılından beri uygulanan ödeme ve kabulün Türk lirası cinsinden yapılması zorunluluğu kaldırılmıştır. Böylece taşıt dışındaki menkul satışlarında artık yalnız sözleşme bedelinin dövizle belirlenmesi değil, ödemenin de tarafların mutabakatına göre döviz veya Türk lirası cinsinden yapılması mümkündür.

Değişiklik, 6 Mart 2025’ten önce akdedilmiş olup ödemesi henüz yapılmamış menkul satış sözleşmeleri ve bunlara ilişkin faturalar bakımından da uygulanır. Taraflar ödeme para birimini kendi aralarında belirleyebilir.

Menkul Kiralama Sözleşmeleri

Taşıt kiralama sözleşmeleri dışında kalan menkul kiralama sözleşmelerinde bedelin ve diğer ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırılması mümkündür. Bu nedenle makine, ekipman ve benzeri taşınırların kiralanması ile taşıt kiralaması aynı kurala tabi değildir.

Taşıt Satış ve Kiralama Sözleşmeleri

Türkiye’de yerleşik kişiler arasındaki taşıt satış ve taşıt kiralama sözleşmelerinde döviz cinsinden veya dövize endeksli bedel belirlenmesi kural olarak mümkün değildir. Tebliğdeki taşıt kavramında 2918 sayılı Karayolları Trafik Kanunundaki taşıt tanımı esas alınmaktadır.

13 Eylül 2018’den önce akdedilmiş taşıt kiralama sözleşmeleri ile yolcu taşıma amaçlı ticari taşıt satış sözleşmeleri için geçiş hükmü bulunmaktadır; bu sözleşmelerin Türk lirasına dönüştürülmesi zorunlu değildir. Yeni sözleşmeler bakımından ise genel yasak devam eder.

İş Sözleşmeleri

Türkiye’de yerleşik kişiler arasında akdedilen iş sözleşmelerinde, yurt dışında ifa edilecek işler ve gemi adamlarının taraf olduğu sözleşmeler dışında, bedelin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak belirlenmesi kural olarak yasaktır.

Bununla birlikte aşağıdaki başlıca istisnalar uygulanabilir:

• Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlığı bulunmayan Türkiye’de yerleşik kişilerin taraf olduğu iş sözleşmeleri;

• dışarıda yerleşik kişilerin Türkiye’deki şube, temsilcilik, ofis veya irtibat bürolarının işveren olduğu iş sözleşmeleri;

• dışarıda yerleşik kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak en az %50 paya ya da ortak kontrol veya kontrole sahip olduğu Türkiye’deki şirketlerin işveren olduğu iş sözleşmeleri;

• serbest bölgedeki şirketlerin serbest bölgedeki faaliyetleri kapsamında işveren olduğu iş sözleşmeleri;

• Tıbbi Cihaz Yönetmeliği veya İn Vitro Tanı Amaçlı Tıbbi Cihaz Yönetmeliği uyarınca atanmış Türkiye’de yerleşik onaylanmış kuruluşların Türkiye’de yerleşik kişilerle yaptıkları iş sözleşmeleri.

Yabancı sermayeli şirketlere tanınan istisnada yalnızca yabancı pay oranı değil, kontrol de önemlidir. Doğrudan veya dolaylı %50 pay bulunmasa dahi oy hakları, imtiyazlı paylar veya yönetim organını belirleme gücü nedeniyle kontrolün dışarıda yerleşik kişide bulunması istisna bakımından dikkate alınabilir.

Hizmet Sözleşmeleri

Danışmanlık, aracılık ve taşımacılık dâhil hizmet sözleşmelerinde genel kural, Türkiye’de yerleşik kişiler arasında bedelin ve diğer ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırılamamasıdır.

Tebliğ aşağıdaki hizmet sözleşmelerine istisna tanır:

• Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlığı bulunmayan kişilerin taraf olduğu hizmet sözleşmeleri;

• ihracat, transit ticaret, ihracat sayılan satış ve teslimler ile mevzuatta belirtilen döviz kazandırıcı hizmet ve faaliyetler kapsamında yapılan hizmet sözleşmeleri;

• Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışında gerçekleştirecekleri faaliyetler kapsamında yapılan hizmet sözleşmeleri;

• Türkiye’de başlayıp yurt dışında sonlanan, yurt dışında başlayıp Türkiye’de sonlanan veya yurt dışında başlayıp yurt dışında sonlanan hizmet sözleşmeleri;

• Kültür ve Turizm Bakanlığından belgeli konaklama tesislerinde akdedilen konaklama hizmet sözleşmeleri.

Döviz kazandırıcı hizmet kavramı geniş yorumlanmamalıdır. Bir faaliyet, 2017/4 sayılı Tebliğde döviz kazandırıcı faaliyet olarak tanımlansa dahi Türkiye’de yerleşik kişiye yurt içinde sunulan hizmetin otomatik olarak dövizle sözleşme istisnasına girdiği sonucu çıkmaz. Hazine ve Maliye Bakanlığı güncel açıklamalarında bu ayrımı özellikle vurgulamaktadır.

Ayrıca dışarıda yerleşik kişilerin Türkiye’deki şube, temsilcilik, ofis veya irtibat büroları ile en az %50 yabancı paya veya yabancı kontrole sahip şirketler ve serbest bölgedeki şirketler, işveren veya hizmet alan sıfatıyla taraf oldukları iş ve hizmet sözleşmelerinde dövizli bedel kararlaştırabilir. Bu istisna bakımından hizmeti alan tarafın niteliği önemlidir; yabancı sermayeli bir şirketin hizmeti veren taraf olması tek başına bu hükme dayanarak istisna yaratmaz.

Eser Sözleşmeleri

Türkiye’de yerleşik kişiler arasında akdedilen ve döviz cinsinden maliyet içeren eser sözleşmelerinde sözleşme bedeli ile diğer ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırılması mümkündür. Mevzuatta döviz cinsinden maliyetin toplam maliyet içindeki oranına ilişkin asgari bir eşik belirlenmemiştir.

Bu nedenle istisnanın uygulanmasında, işin niteliği ve gerçekten döviz cinsinden maliyet içerip içermediği somut olarak belgelenmelidir. Özellikle inşaat, montaj veya üretim içeren karma nitelikteki sözleşmelerde sözleşmenin hukuki vasfının doğru belirlenmesi önem taşır.

Yazılım ve Bilişim Teknolojileri

Tebliğ, bilişim teknolojileri kapsamında yurt dışında üretilen yazılımlara ilişkin satış sözleşmeleri ile yurt dışında üretilen donanım ve yazılımlara ilişkin lisans ve hizmet sözleşmelerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak düzenlenmesine açıkça izin verir.

Doğrudan donanım satışı ise, hukuki niteliğine göre menkul satışı kapsamında değerlendirilir ve 6 Mart 2025’ten itibaren taşıt satışları dışındaki menkul satışlarına tanınan genel serbestiden yararlanabilir. Buna karşılık Türkiye’de üretilen yazılımlara ilişkin satış veya hizmet sözleşmeleri, yalnızca bu bilişim istisnasına dayanılarak dövizli düzenlenemez; sözleşmenin başka bir istisna kapsamına girip girmediği ayrıca değerlendirilmelidir.

Finansal Kiralama Sözleşmeleri

4490 sayılı Türk Uluslararası Gemi Sicili Kanununda tanımlanan gemilere ilişkin finansal kiralama sözleşmeleri ile 32 sayılı Kararın 17 ve 17/A maddeleri kapsamında yapılacak finansal kiralama sözleşmelerinde bedelin döviz cinsinden kararlaştırılması mümkündür. Finansal kiralama istisnası, her türlü taşıt kiralamasının dövizle yapılabileceği anlamına gelmez.

Kamu, Savunma ve Belirli Projeler

Kamu kurum ve kuruluşları, Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı şirketleri ve 24 Ocak 2025’ten itibaren Endüstriyel Yetkinlik Değerlendirme ve Destekleme Programı (EYDEP) kapsamında A veya B seviye sertifikaya sahip şirketlerin taraf olduğu sözleşmeler için geniş bir istisna bulunmaktadır. Gayrimenkul satış ve gayrimenkul kiralama sözleşmeleri bu istisnanın dışındadır.

Ayrıca kamu kurum ve kuruluşlarının taraf olduğu dövizli ihale, sözleşme veya milletlerarası andlaşmaların ifası kapsamında gerçekleştirilen projelerde, yüklenicilerin ve görevli şirketlerin belirli alt sözleşmeleri de dövizle düzenlenebilir. Bu proje istisnası gayrimenkul satış sözleşmeleri ve iş sözleşmeleri için uygulanmaz.

Havacılık ve Tıbbi Cihaz Sektörleri

Ticari havayolu işletmeleri, hava taşıma araçlarına ve bunların motor, aksam ve parçalarına teknik bakım hizmeti veren şirketler, yetkili yer hizmetleri kuruluşları ve belirli iştirakleri; gayrimenkul satış, gayrimenkul kiralama ve iş sözleşmeleri dışındaki sözleşmeleri döviz cinsinden veya dövize endeksli bedelle akdedebilir.

Tıbbi Cihaz Yönetmeliği ve İn Vitro Tanı Amaçlı Tıbbi Cihaz Yönetmeliği uyarınca atanmış Türkiye’de yerleşik onaylanmış kuruluşlar ise, imalatçı firmalarla ilgili yönetmelikler kapsamında yaptıkları hizmet sözleşmelerini ve Türkiye’de yerleşik kişilerle yaptıkları iş sözleşmelerini dövizli olarak akdedebilir.

Sermaye Piyasası Araçları

32 sayılı Karar hükümleri saklı kalmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesindeki sermaye piyasası araçlarının, yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları ile yabancı yatırım fonu payları dâhil olmak üzere, döviz cinsinden oluşturulması, ihracı, alım satımı ve ilgili yükümlülüklerin döviz cinsinden kararlaştırılması mümkündür.

Menkul satış sözleşmesi ile menkul kıymet veya sermaye piyasası aracı işlemi birbirinden ayrılmalıdır. Kambiyo mevzuatında bu iki kategori farklı hükümlere tabidir.

Sözleşme Bedeli, Fatura ve Ödeme Para Birimi

Bir sözleşme türünde dövizli bedel kararlaştırılması yasaksa, yasağın yalnızca sözleşme metnine ilişkin olduğu düşünülmemelidir. Düzenleme sözleşmeden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerini de kapsar. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türk lirası ile yapılması gereken bir sözleşmenin faturasının ödeme yükümlülüğünü döviz cinsinden yaratacak şekilde düzenlenmesini de mümkün görmemektedir.

Buna karşılık döviz cinsinden düzenlenmesi serbest olan sözleşmelerde taraflar ödemenin Türk lirası ile yapılmasında mutabık kalabilir. Böyle bir durumda kullanılacak kur, kambiyo mevzuatı bakımından taraflarca serbestçe belirlenebilir.

Kıymetli Evrak ve Dövize Endeksleme

Dövizli veya dövize endeksli olarak kararlaştırılması yasak olan sözleşmeler kapsamında düzenlenen kıymetli evrakta da bedelin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak belirlenmesi mümkün değildir. 13 Eylül 2018’den önce düzenlenmiş ve dolaşıma girmiş kıymetli evrak için geçiş istisnası bulunmaktadır.

Uluslararası piyasalarda fiyatı döviz cinsinden belirlenen kıymetli maden veya emtiaya endekslenen sözleşmeler de, kural olarak dövize endeksli sözleşme olarak değerlendirilir. Bunun özel bir istisnası, taşımacılık hizmet sözleşmelerinde akaryakıt fiyatına endeksleme yapılabilmesidir.

Karma Sözleşmeler

Bir sözleşmede birden fazla sözleşme tipine ait unsurun birlikte bulunması, kambiyo mevzuatı bakımından ayrıca risk yaratır. Hazine ve Maliye Bakanlığı yaklaşımına göre karma sözleşmenin dövizli düzenlenebilmesi için sözleşme içinde yer alan sözleşme tiplerinin tamamının istisna kapsamında olması gerekir. Unsurlardan biri dahi istisna kapsamında değilse, sözleşmenin tamamının Türk lirası üzerinden düzenlenmesi gerekebilir.

Bu nedenle mal satışı ile bakım, danışmanlık, kurulum veya başka hizmetlerin aynı sözleşmede toplandığı yapılarda, sözleşmenin tek bir işlem mi yoksa ayrılabilir işlemler bütünü mü olduğu imza öncesinde değerlendirilmelidir.

2026 Yılında Uygulanabilecek İdari Para Cezaları

Tebliğe aykırılık hâlinde 1567 sayılı Kanunun 3 üncü maddesi uyarınca idari para cezası sözleşmenin her bir tarafı için ayrı ayrı uygulanabilir. Kanundaki 3.000 TL ile 25.000 TL arasındaki temel ceza tutarları her yıl yeniden değerleme oranında artırılmaktadır.

2025 yılı için uygulanan 72.252 TL - 602.778 TL aralığının, 2026 yılı için ilan edilen %25,49 yeniden değerleme oranı ile artırılması sonucunda 2026 yılı bakımından ceza aralığı 90.669 TL - 756.426 TL’dir. Fiilin tekrarı hâlinde ceza iki kat olarak uygulanır. Aykırılıkların yaptırım süreci Cumhuriyet başsavcılıkları nezdinde yürütülebilir.

Ceza riski yanında, sözleşmenin ödeme ve faturalama akışının mevzuata uygun tasarlanmaması ticari uyuşmazlık ve tahsilat problemleri de yaratabilir. Bu nedenle sözleşmenin para birimi, fatura düzeni ve fiili ödeme şekli aynı analiz içinde ele alınmalıdır.

Pratik Değerlendirme

• Önce tarafların Türkiye’de yerleşik olup olmadığını belirleyin; vatandaşlık ile yerleşiklik kavramlarını birbirine karıştırmayın.

• Sözleşmeyi ticari adından ziyade hukuki niteliğine göre sınıflandırın: menkul satışı, hizmet, eser, kiralama veya karma sözleşme ayrımı sonucu değiştirebilir.

• Taşıt dışındaki menkul satışlarında 6 Mart 2025’ten itibaren hem dövizli sözleşmenin hem dövizli ödemenin serbest olduğunu dikkate alın.

• Yabancı sermayeli şirket istisnalarında %50 pay eşiğinin yanında doğrudan veya dolaylı kontrolü de inceleyin.

• Yabancı sermayeli şirketlerin iş ve hizmet sözleşmesi istisnasında şirketin işveren veya hizmet alan sıfatıyla taraf olup olmadığını kontrol edin.

• İhracat veya döviz kazandırıcı faaliyet gerekçesiyle hizmet sözleşmesine istisna uygulanmadan önce hizmetin nerede ve kime sunulduğunu ayrıca değerlendirin.

• Karma sözleşmelerde tek bir yasaklı unsurun bütün sözleşmeyi etkileyebileceğini göz önünde bulundurun.

• Sözleşme, fatura, çek/senet ve fiili ödeme para biriminin birbiriyle uyumlu olmasını sağlayın.

• Uzun süreli sözleşmelerde mevzuat değişikliklerini ve tarafların statüsündeki değişiklikleri periyodik olarak yeniden kontrol edin.

Sonuç

Dövizle sözleşme kısıtlamaları 2026 yılında da yürürlüktedir; ancak kapsam 2018’deki ilk düzenlemeye göre önemli ölçüde farklılaşmıştır. Özellikle 6 Mart 2025’te taşıt dışındaki menkul satışlarında Türk lirası ile ödeme zorunluluğunun kaldırılması, ticari işlemler açısından önemli bir serbesti yaratmıştır.

Buna karşılık gayrimenkul, taşıt, iş ve hizmet sözleşmelerinde genel yasak ve sözleşme türüne özgü istisnalar önemini korumaktadır. Bu nedenle güvenli yaklaşım, sözleşmenin hukuki niteliğini, tarafların yerleşiklik ve ortaklık yapısını, işlemin yurt dışı bağlantısını ve özel sektör istisnalarını imza öncesinde birlikte değerlendirmektir.