Tax Insight 2026-8: Paya Dönüştürülebilir Borç Sözleşmesi Türk Hukukuna Girdi, Ancak Vergisel Rejim Henüz Oluşmadı

PAYA DÖNÜŞTÜRÜLEBİLİR BORÇ NEDİR VE NEDEN KULLANILIR?

Paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi, erken aşama girişim yatırımlarında kullanılan karma nitelikli bir finansman aracıdır. Mekanizmanın arkasındaki ticari ihtiyaç nettir: girişim sermaye aramaktadır; yatırımcı yatırım yapmak istemektedir; ancak şirketin bugünkü değerlemesi üzerinde anlaşmak çoğu zaman zordur.

Erken aşamadaki şirketlerde değerleme çoğu kez geçmiş finansallardan değil, ürünün potansiyelinden, kurucu ekibin niteliğinden, pazar büyüklüğünden ve sonraki yatırım turu beklentisinden beslenir. Klasik sermaye yatırımında ise değerleme pazarlığı işlemi yavaşlatabilir, hatta tamamen durdurabilir.

Paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi bu sorunu erteleyen bir araçtır. Yatırımcı başlangıçta şirkete doğrudan ortak olmaz; şirkete borç verir. Belirli bir yatırım turu, vade veya sözleşmede tanımlanan başka bir olay gerçekleştiğinde, bu borç önceden belirlenen kurallar çerçevesinde paya dönüşür.

Böylece taraflar bugünkü değerleme üzerinde anlaşmak zorunda kalmadan yatırım sürecini tamamlayabilir. Yatırımcı ise erken aşama riskini üstlenmesinin karşılığında, sonraki tur değerlemesine göre iskonto, değerleme tavanı veya benzeri ekonomik avantajlar elde eder.

Araç, bu pratikliği sayesinde uluslararası girişim sermayesi piyasasında erken aşama yatırımların yaygın çözümlerinden biri haline gelmiştir. Türkiye açısından düzenlemenin önemi de buradan kaynaklanmaktadır: Türk startup ekosistemi, uluslararası yatırımcıların aşina olduğu bir finansman aracını kendi hukuk sistemi içinde kullanmaya yaklaşmaktadır.

TÜRKİYE’DE BUGÜNE KADAR SORUN NEYDİ?

Türkiye’de paya dönüştürülebilir borç benzeri yapılar uygulamaya tamamen yabancı değildi. Kurucular, yatırımcılar ve danışmanlar uzun süredir bu mekanizmayı farklı sözleşmesel yollarla kullanmaya çalışıyordu.

Ancak sorun, bu yapıların açık bir kanuni çerçevesinin bulunmamasıydı.

Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımı hükümleri teorik bir zemin sağlıyor gibi görünse de, uygulamada startup yatırımlarının ihtiyaç duyduğu hız ve esnekliği karşılamakta yeterli değildi. Esas sözleşme değişiklikleri, genel kurul süreçleri, ticaret sicili işlemleri ve diğer şekli prosedürler erken aşama yatırımın ticari ritmiyle çoğu zaman uyumlu çalışmıyordu.

Sonuçta birçok yatırımda Türk hukuku yerine Delaware veya İngiliz hukuku tercih ediliyor ya da Türk hukuku içinde sonucu tartışmalı sözleşmesel kurgular kullanılıyordu. Bu durum, özellikle yabancı yatırımcılar açısından hukuki öngörülebilirliği zayıflatıyordu.

Yeni düzenleme bu açıdan doğru sorunu hedeflemektedir. Ne var ki, doğru sorunu hedeflemek tek başına çalışan bir rejim kurmak anlamına gelmez.

KANUN NEYİ DEĞİŞTİRDİ?

Kanunun en önemli katkısı, “paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi” kavramını kanun düzeyinde tanımasıdır. Bu tek başına sembolik bir gelişme değildir. Çünkü daha önce büyük ölçüde sözleşme serbestisi ve yabancı hukuk kurguları üzerinden yürüyen bir araç, artık Türk mevzuatında adı geçen bir finansman yöntemi haline gelmiştir.

İkinci önemli sonuç, Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımı hükümlerinin bu işlemler bakımından uygulanmayacak olmasıdır. Ancak bu nokta dar okunmalıdır. Kanun TTK’nın tüm sermaye artırımı, pay ihracı, ortaklık yapısı veya şirket organlarına ilişkin kurallarını bütünüyle devre dışı bırakmamaktadır. Devre dışı bırakılan alan, TTK’nın şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleridir.

Buna karşılık, kanun eski mekanizmanın yerine geçecek yeni özel sürecin ayrıntılarını henüz belirlememektedir. Dönüşümün hangi usulle yapılacağı, hangi organ kararlarının gerekeceği, payların nasıl ihraç edileceği, tescil sürecinin nasıl işleyeceği ve mevcut ortakların haklarının nasıl korunacağı ikincil düzenlemelerle netleşecektir.

Kısacası, kanun kapıyı açmış olsa da işlem standardını henüz kurmuş değildir.

HER ŞİRKET İÇİN GENEL BİR REJİM DEĞİL

Düzenlemenin kapsamı sınırlıdır. Her teknogirişim bu mekanizmadan yararlanamayacaktır; düzenleme yalnızca Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından verilen teknogirişim rozetine sahip, halka açık olmayan şirketleri kapsar. Bu yönüyle düzenleme, Türkiye’deki tüm girişimler için genel bir paya dönüştürülebilir borç rejimi kurmamakta; belirli nitelikleri taşıyan teknogirişim şirketleri için özel bir alan açmaktadır.

Burada altı çizilmesi gereken teknik bir nokta var. Düzenleme “şarta bağlı sermaye artırımı” kurumuna dayanır ve bu kurum Türk Ticaret Kanunu’nda yalnızca anonim şirketlere tanınmıştır; limited şirkette karşılığı yoktur. Dolayısıyla mekanizma fiilen anonim şirket statüsündeki teknogirişim şirketlerini hedeflemektedir. Limited şirket statüsündeki bir teknogirişim şirketinin bu araçtan nasıl yararlanacağı, hatta yararlanıp yararlanamayacağı, yönetmelikle netleşmesi gereken açık bir sorudur. Bu ayrım, ileride değinilecek emisyon primi tartışması açısından da belirleyicidir.

Teknogirişim rozetinin hangi şartlarla verileceği, başvuru sürecinin ne kadar hızlı işleyeceği, yatırım turundan önce rozete erişimin pratik olup olmayacağı ve bu statünün devamlılığı uygulamada belirleyici olacaktır. Girişim yatırımlarında zamanlama çoğu zaman yatırımın kendisi kadar önemlidir. Rozet süreci yavaş, belirsiz veya yoğun idari takdire bağlı işlerse, kanunun sağladığı esneklik pratikte daralabilir.

KANUN YÜRÜRLÜKTE, YÖNETMELİK YOK: BUGÜN NE YAPILIR?

Bu düzenleme 4 Haziran 2026 itibarıyla yürürlüktedir. Konu bu yüzden yalnızca “bekleyelim, yönetmelik çıksın” denilecek bir alan değildir. Bugün yatırım görüşmesi yapan, term sheet müzakere eden veya köprü finansman ihtiyacı bulunan teknogirişim rozetine sahip bir şirket için soru daha somuttur: Yönetmelik çıkmadan işlem yapılacaksa riskler nasıl yönetilecek?

Bu aşamada güvenli yaklaşım, işlemi yalnızca “paya dönüşecek borç” olarak değil, birden fazla hukuk ve vergi sonucunu aynı anda doğurabilecek karma bir finansman aracı olarak ele almaktır.

Bugün imzalanacak sözleşmelerde en azından dönüşüm olayının, vadenin, faizli veya faizsiz yapı tercihinin, değerleme tavanının, iskonto oranının, yatırım turu tanımının, dönüşümün gerçekleşmemesi halinde ne olacağının ve kambiyo/vergisel risklerin açıkça düzenlenmesi gerekir.

Aksi halde yönetmelik çıktığında sözleşmelerin yeni çerçeveyle uyumlu hale getirilmesi, hatta bazı sözleşmelerin yeniden yapılandırılması gerekebilir.

VERGİ TARAFINDA ASIL SORU: ÖZEL REJİM YOKSA GENEL HÜKÜMLER NE ÜRETİR?

Bu düzenleme çoğunlukla şirketler hukuku ve startup finansmanı açısından tartışılıyor. Oysa yatırımcı kararını asıl belirleyecek unsurlardan biri vergidir.

Burada “vergi tarafı tamamen sessiz” demek doğru bir çerçeve olmaz. Aynı 7582 sayılı Kanun paketi içinde, teknogirişim şirketlerinin çalışanlarına verdiği pay senetlerine ilişkin gelir vergisi istisnası gibi startup ekosistemini ilgilendiren vergi düzenlemeleri de yer almaktadır.

Daha doğru tespit şudur: Kanun koyucu aynı paket içinde bazı startup vergisi konularını düzenlemiş; ancak paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerinin kendi vergisel sonuçları için özel bir rejim kurmamıştır.

Genel hükümlerin uygulanıp uygulanmayacağı tartışmalı değil. Gerçek soru, bu karma aracın hangi genel hüküm altında, hangi anda ve hangi taraf bakımından sonuç doğuracağıdır.

Başlangıçta şirkete verilen tutar, özel bir açıklama olmadığı sürece borç niteliği taşıyacaktır. Bu durumda şirket açısından borç kaydı, yatırımcı açısından ise alacak kaydı gündeme gelir. Sözleşmede faiz öngörülmüşse, faiz tahakkuku, reeskont, stopaj, emsallere uygunluk ve gider yazılabilirlik tartışmaları gündeme gelir. Faiz öngörülmemiş veya düşük faiz öngörülmüşse, özellikle ilişkili kişi işlemlerinde emsallere uygunluk ayrıca incelenir.

Dönüşüm anında borç sona erer ve yatırımcı ortak konumuna geçer. Bu durumda şirket açısından borcun sermayeye veya sermaye benzeri bir kaleme dönüşmesi, yatırımcı açısından ise alacağın paya dönüşmesi söz konusu olur. İşlemin hangi değer üzerinden yapılacağı, payların itibari değer üzerinde ihraç edilip edilmediği ve aradaki farkın sermaye primi olarak izlenip izlenmeyeceği önem kazanır.

EMİSYON PRİMİ: SORU DEĞİL, UYGULANABİLİR BİR ÇERÇEVE

Paya dönüşümde en kritik vergi başlıklarından biri emisyon primidir.

Dönüşüm sırasında yatırımcıya verilecek payların itibari değeri ile şirkete sağlanan finansman tutarı veya dönüşüm değeri arasında fark oluşabilir. Paylar itibari değerinin üzerinde ihraç ediliyorsa, bu farkın şirket açısından emisyon primi olarak değerlendirilmesi gündeme gelir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-ç maddesinde, anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermaye artırımlarında çıkardıkları payların itibari değerini aşan kısmın kurumlar vergisinden istisna olduğuna ilişkin bir çerçeve yer almaktadır. İstisnanın anonim şirkete özgü olması, kapsam bölümünde değinilen A.Ş./limited ayrımını burada da öne çıkarır: emisyon primi istisnası, ancak paya dönüşümün bir anonim şirket sermaye artırımı niteliğinde gerçekleştiği yapılarda gündeme gelir. Bu yapılarda itibari değer üstü tutarın istisna kapsamına girip girmediği somut olarak incelenmelidir.

Konu yalnızca teknik bir detay değildir. Yatırımcı sözleşmesinde kullanılan değerleme tavanı ve iskonto mekanizması, dönüşüm anında payın hangi ekonomik değerle ihraç edildiğini doğrudan etkiler. Sözleşmenin ekonomisi ile vergi sonucu birbirinden ayrı düşünülemez.

Yönetmelik ve vergi idaresi açıklamaları yön gösterirse uygulama daha rahat olur. Açıklama gelene kadar her işlemde dönüşüm değeri, itibari değer, sermaye primi ve istisna bağlantısı ayrı ayrı incelenmelidir.

FAİZ, REESKONT VE TAHAKKUK: BORÇ OLARAK BAŞLADIYSA SONUÇLARI VAR

Paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi başlangıçta borç niteliği taşıdığı ölçüde, faiz ve dönem sonu değerleme sonuçları devreye girer.

Sözleşme faizli düzenlenmişse, faiz gelirinin yatırımcı tarafında, faiz giderinin ise şirket tarafında hangi dönemde dikkate alınacağı önemlidir. Kurumlar vergisi mükellefleri açısından tahakkuk esası ve dönem sonu reeskont uygulamaları, sözleşmenin vadesine ve niteliğine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Faizsiz düzenlenen sözleşmelerde ise vergi riski tamamen ortadan kalkmaz. Özellikle yatırımcı ilişkili kişi ise, faizsiz finansmanın emsallere uygun olup olmadığı sorusu gündeme gelebilir. Bağımsız yatırımcı bakımından ticari gerekçe daha kolay açıklanabilirken, ilişkili kişi finansmanında aynı rahatlık sağlanmayabilir.

Dönüşüm gerçekleştiğinde, geçmiş dönemlerde tahakkuk etmiş faizlerin sermayeye eklenip eklenmeyeceği; sadece anaparanın mı yoksa faiz dahil toplam alacağın mı paya dönüşeceği de sözleşmede açık olmalıdır. Aksi halde dönüşüm anında hem muhasebe hem de vergi tarafında tartışma doğabilir.

İLİŞKİLİ KİŞİ FİNANSMANI: ÖRTÜLÜ SERMAYE VE TRANSFER FİYATLANDIRMASI

Yatırımcı her zaman bağımsız bir üçüncü kişi olmayabilir. Mevcut ortak, grup şirketi, kurucularla bağlantılı bir yatırım aracı veya ilişkili bir fon da paya dönüştürülebilir borç sözleşmesine taraf olabilir.

Böyle bir durumda işlem yalnızca startup finansmanı değil, aynı zamanda ilişkili kişi finansmanı olarak da değerlendirilmelidir.

Borç niteliğindeki finansman, şartları oluştuğunda örtülü sermaye hükümleri kapsamında incelenebilir. Faiz veya faiz benzeri bir getiri öngörülmüşse, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı ve emsallere uygunluk gündeme gelebilir.

Paya dönüştürülebilir borç işlemlerinde emsallere uygunluk testi klasik borç işlemlerinden daha zordur. Çünkü yatırımcının ekonomik getirisi yalnızca faizden değil, gelecekteki yatırım turuna bağlı dönüşüm fiyatından, değerleme tavanından, iskonto oranından ve paya dönüşüm sonrası potansiyel değer artışından oluşur.

Bu yüzden tek başına “faiz oranı emsalle uyumlu mu?” sorusu yeterli değildir. Sözleşmenin toplam ekonomik paketi değerlendirilmelidir. Değerleme tavanı olağan dışı düşükse, iskonto oranı piyasa pratiğinin belirgin şekilde dışındaysa veya ilişkili yatırımcıya bağımsız yatırımcıya verilmeyecek avantajlar sağlanıyorsa, vergi idaresi işlemi yalnızca startup finansmanı olarak değil, ilişkili kişiye ekonomik avantaj aktarımı olarak da değerlendirebilir.

DÖVİZLİ SÖZLEŞMELER VE KAMBİYO: BOŞ DEĞİL, KATMANLI BİR ALAN

Yabancı yatırımcının girdiği işlemlerde sözleşme çoğunlukla döviz üzerinden kurulacak. Buradaki ilk yanılgı, alanın hiç düzenlenmediğini sanmaktır. Oysa kambiyo tarafı şirketler hukuku tarafından daha eskidir; Sermaye Hareketleri Genelgesi’nin 14’üncü maddesi, dövizli paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerini yıllardır belirli şartlara bağlamıştır.

Genelge bu kolaylığı dar bir karşı taraf çevresine tanır. Türkiye’de yerleşik kişinin sözleşmeyi, yurt dışında kurulu bir girişim sermayesi fonuyla, yurt dışında kurulu bir kollektif yatırım kuruluşuyla (menkul kıymet yatırım fonları bunun dışındadır) ya da yurt dışında yerleşik melek yatırımcı lisansı taşıyan bir kişiyle yapması gerekir. Karşı taraf bu üç gruptan birine girmiyorsa, kolaylık işlemez ve işlem 14’üncü maddenin genel döviz kredisi kısıtlamalarına geri döner.

Kolaylıktan yararlanmanın bedeli, sözleşmeye üç hükmü baştan koymaktır. Birincisi, transferden itibaren en geç 12 ay içinde tutarın sermayeye ekleneceğinin açıkça yazılması. İkincisi, şirketin infisahı veya tasfiyesi dışında bu tutarın mutlaka sermayeye ekleneceği, yani borç olarak devam etmeyeceği. Üçüncüsü, transfer edilen tutarın tamamının sermayeye ekleneceği. Bu şartlar sağlandığında aracı banka: sözleşmeyi, daha önce aynı kapsamda dönüştürülmemiş fon kullanılmadığına dair yazılı beyanı, 12 aylık taahhüdü ve karşı tarafın niteliğini gösteren belgeyi ister ve kontrolünü buna göre yapar.

Burada asıl belirleyici unsur süredir. Genel süre 12 aydır. Ne var ki 3 Temmuz 2025 değişikliğiyle, teknogirişim rozetine sahip Türkiye’de yerleşik kişinin taraf olduğu sözleşmelerde bu süre 36 aya çıkarılmış; mücbir sebep halinde Bakanlıkça 6 ay daha uzatılabilir hale gelmiştir. Bu rakam tesadüf değildir. Kambiyo mevzuatı, 7582 sayılı Kanun çıkmadan önce, teknogirişim rozetine sahip yerleşik kişiyi, yani uygulamada girişimin kendisini, ayrı bir kategoriye koyup ona üç kat süre tanımıştı. 7582’nin şirketler hukuku tarafında muhatap aldığı nüfus ile Genelgenin kambiyo tarafında ayrıcalık tanıdığı nüfus aynıdır. Dövizli bir işlemde yalnızca 5746 sayılı Kanun’a bakmak bu yüzden yetmez; rozetine sahip şirket için 36 aylık kambiyo penceresi de hesaba katılmalıdır.

İkinci şartta gözden kaçması kolay, kaçırılırsa pahalıya mal olabilecek bir nokta vardır. Genelge, tutarın “mutlaka” sermayeye ekleneceğini, infisah ve tasfiye dışında borç olarak kalmayacağını belirtir. Oysa klasik bir paya dönüştürülebilir borç sözleşmesinde, tetikleyici olay gerçekleşmezse borcun geri ödenmesi veya vadeye yayılması sıkça öngörülür. Yatırımcının çoğu zaman istediği bu çıkış esnekliği ile Genelgenin aradığı zorunlu dönüşüm taahhüdü çatışır. Dövizli yapıda kambiyo kolaylığından yararlanılacaksa, sözleşme “dönüşmezse geri öderim” mantığıyla değil, “her hâlükârda sermayeye eklenir” mantığıyla kurulmalıdır. Bu, sonradan eklenecek teknik bir kayıt değil, sözleşmenin ekonomisini baştan belirleyen bir tercihtir.

Dövizli yapıda gözden kaçırılmaması gereken bir maliyet kalemi de kaynak kullanımını destekleme fonudur. Yurt dışından sağlanan dövizli finansmanda fon kesintisi, kredinin vadesi kısaldıkça ağırlaşır; paya dönüştürülebilir borç ise çoğu zaman bir sonraki turda, sıklıkla 1 yıldan kısa sürede dönüşür. Burada cevabı baştan verilmesi gereken bir soru vardır: gelen döviz, Genelgenin “mutlaka sermayeye eklenecek” kapsamında bir sermaye girişi olarak mı, yoksa klasik bir dış kredi olarak mı değerlendirilecektir? İki nitelendirme, fon açısından farklı sonuçlar doğurabilir. Sözleşme kurulurken bu ayrım gözetilmezse, işlem maliyetini düşürmesi beklenen araç beklenmedik bir fon yüküyle karşılaşabilir.

Kambiyodan sonra vergi katmanı gelir. Dövizli borç dönem sonlarında değerlenir; dönüşümden önceki dönemde oluşan kur farkı ilgili yılın matrahına girer. Dönüşüm anında borç, o günkü değeri üzerinden sermayeye eklenir; dönüşüme kadar biriken kur farkının vergisel etkisi, dönüşümden ayrı ve ondan önce doğan bir sonuçtur. Yatırımcı ilişkili kişiyse, örtülü sermaye sayılan kısma düşen kur farklarının gider yazılamayacağı da ayrıca gözetilmelidir.

Özetle, yeni kanun kambiyo tarafındaki soruları kapatmaz; tersine, 5746 sayılı Kanun’u, Sermaye Hareketleri Genelgesi’ni ve banka uygulamasını aynı dosyada birlikte okumayı gerektiren daha katmanlı bir alan açar.

DAMGA VERGİSİ: İŞLEM MALİYETİ SÖZLEŞME TASARIMINA BAĞLI

Damga vergisi paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerinde ayrı bir risk alanıdır.

Sözleşmenin borç sözleşmesi, yatırım sözleşmesi, pay edinim taahhüdü veya karma nitelikte bir sözleşme olarak kurgulanması damga vergisi sonucunu etkileyebilir. Sözleşmede anapara, faiz, iskonto, değerleme tavanı, dönüşüm bedeli, ek yatırım hakkı veya benzeri parasal unsurların yer alması halinde, matrah ve azami damga vergisi uygulaması ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu sözleşmelere özgü açık bir damga vergisi istisnası veya uygulama açıklaması bulunmadığı sürece, işlem maliyetinin sözleşme bazında hesaplanması gerekir.

Konu hafife alınmamalıdır. Erken aşama yatırımlarda işlem maliyeti yatırım kararının ekonomik dengesini doğrudan etkileyebilir. Uygun sözleşme tasarımı yapılmadığında, girişimlerin işlem maliyetini düşürmesi beklenen bir araç, beklenmeyen bir damga vergisi yükü yaratabilir.

MUHASEBE VE FİNANSAL RAPORLAMA

Paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi, borç ve özkaynak arasında duran karma bir finansman aracıdır. Başlangıçta borç olarak izlenmesi beklenebilir; ancak belirli şartlarda paya dönüşeceği için özkaynak etkisi de yaratacaktır.

Bu noktada şirketin hangi muhasebe düzenine tabi olduğu önemlidir. VUK kayıtlarında, TFRS finansal tablolarında ve yatırımcı raporlamasında aynı sözleşmenin farklı şekilde sınıflandırılması mümkündür.

Bu fark özellikle sonraki yatırım turları, net özkaynak pozisyonu, sermaye kaybı hesaplamaları, finansal oranlar ve due diligence süreçleri bakımından önem taşır.

Erken aşama şirketlerde finansal raporlama altyapısının bu tür karma finansman araçlarını taşıyacak şekilde önceden kurgulanmamış olması, uygulamada sınıflandırma ve kayıt farklılıklarına yol açabilir. Sözleşme imzalanırken hukuki hükümler kadar muhasebe akışının da tasarlanması gerekir.

YABANCI YATIRIMCI NEYE BAKACAK?

Türkiye’nin paya dönüştürülebilir borç sözleşmesini mevzuata alması yabancı yatırımcı açısından olumlu bir sinyaldir. Ancak yabancı yatırımcı için yeterli olan şey, aracın adının kanunda geçmesi değildir.

Yatırımcı sonuçları önceden bilmek ister. Dönüşüm gerçekleştiğinde hangi pay oranını alacağını, bu payların hangi hakları taşıyacağını, yatırımcı koruma hükümlerinin icra edilebilir olup olmadığını, dönüşüm ve çıkış aşamalarında hangi vergilerin doğacağını ve işlemin hangi sürede tamamlanacağını hesaplayabilmelidir.

Bu alanlarda belirsizlik devam ettiği sürece yabancı yatırımcı yine Delaware veya İngiliz hukuku yapısını tercih edebilir. Türk hukukundaki düzenleme ancak bu belirsizlikleri azaltırsa işlem pratiğini değiştirebilir.

Başarı, “Türkiye artık bu aracı tanıyor” cümlesiyle değil, yatırımcıların Türk hukukunu tercih etmeye başlamasıyla ölçülecektir.

26 SERİ NO.LU TEBLİĞ TASLAĞI NE SÖYLÜYOR?

Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde değişiklik yapılmasına ilişkin 26 Seri No.lu Tebliğ taslağı, 7582 sayılı Kanun’un 7, 8 ve 9’uncu maddeleriyle kurumlar vergisinde yapılan değişiklikleri açıklamaktadır. Taslakta ele alınan başlıklar arasında; vakıf üniversiteleri bünyesindeki sağlık kurumlarının muafiyeti, serbest bölgelerde üretim faaliyetinden elde edilen kazançlarda istisna, yurt dışından alınan malların Türkiye’ye getirilmeksizin satışından sağlanan kazançlarda indirim, nitelikli hizmet merkezlerinin yurt dışı kazançlarında indirim, sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretimle iştigal eden kurumların münhasıran üretim kazançlarında oran indirimi ve yurt içi asgari kurumlar vergisi hesabında düşülebilen/düşülemeyen istisna ve indirimler yer almaktadır.

Buna karşılık taslakta paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerinin vergisel sonuçlarına ilişkin bir açıklama bulunmamaktadır. Bu boşluk yukarıdaki tespiti doğrular niteliktedir: 7582 sayılı Kanun startup ekosistemi için bazı vergi ve finansman düzenlemeleri getirmiş, ancak paya dönüştürülebilir borç sözleşmesinin kendine özgü vergisel rejimini kurmamıştır.

Bugün için uygulama, genel vergi hükümleri, Sermaye Hareketleri Genelgesi, muhasebe ilkeleri ve ileride çıkacak ikincil düzenlemelerin birlikte okunmasına bağlıdır.

YÖNETMELİK VE VERGİ AÇIKLAMALARI NEDEN BİRLİKTE GEREKLİ?

Kanun, usul ve esasların Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından Ticaret Bakanlığı’nın görüşü alınarak belirleneceğini öngörmektedir. Şirketler hukuku tarafının gerçek içeriği, büyük ölçüde yönetmelikte belirlenecektir.

Yönetmelik yalnızca başvuru ve rozet prosedürlerini açıklayan teknik bir metin olarak kalırsa, düzenleme pratikte sınırlı etki yaratabilir. Buna karşılık dönüşüm mekanizmasını, pay ihracı sürecini, şirket kararlarını, tescil akışını, yatırımcı haklarının sınırlarını ve asgari sözleşme unsurlarını netleştirirse, Türkiye’de gerçek bir paya dönüştürülebilir borç piyasasının oluşmasına katkı sağlayabilir.

Vergi tarafında ise yalnızca Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın düzenlemesi yeterli olmayacaktır. Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın da kurumlar vergisi, gelir vergisi, stopaj, damga vergisi, kur farkı, örtülü sermaye, transfer fiyatlandırması ve muhasebe uygulamaları bakımından açıklama yapması gerekecektir.

Aksi halde şirketler hukuku tarafında açılan alan, vergi belirsizliği nedeniyle yatırımcılar açısından sınırlı kullanılabilir hale gelebilir.

PRIMETAX INSIGHT

7582 sayılı Kanun ile Türkiye girişim sermayesi dünyasının en yaygın finansman araçlarından birini mevzuatına dahil etmiştir. Bu, doğru yönde atılmış önemli bir adımdır.

Ancak bu düzenleme, bugün itibarıyla tamamlanmış bir paya dönüştürülebilir borç rejimi değildir. Kanun bir işlem alanı açmış; fakat bu alanın vergisel, muhasebesel, kambiyo ve uygulama altyapısı henüz tamamlanmamıştır.

Bu aşamada danışmanlık açısından asıl değer, yalnızca “belirsizlik var” demek değildir. Asıl değer, yönetmelik yokken bugün devrede olan mevcut kuralları doğru okumaktır.

Başlangıçta borç muhasebesi, faiz ve reeskont, dönüşüm anında emisyon primi, ilişkili kişi finansmanında örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması, dövizli yapılarda Sermaye Hareketleri Genelgesi ile kaynak kullanımını destekleme fonu, sözleşme tasarımında damga vergisi ve çıkış aşamasında yatırımcı vergilemesi birlikte değerlendirilmelidir.

Paya dönüştürülebilir borç sözleşmesinin Türkiye’de başarılı olması, yalnızca adının kanuna girmesine bağlı değildir. Başarı, yatırımcıların işlem sonuçlarını önceden hesaplayabildiği, girişimlerin işlem maliyetini yönetebildiği ve vergi, şirketler hukuku ve kambiyo altyapısının birlikte çalıştığı bir rejimin kurulmasına bağlıdır.

Önümüzdeki dönemin ana gündemi, o nedenle kanun metni değil, uygulama mimarisidir. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın yönetmeliği, Ticaret Bakanlığı’nın şirketler hukuku yaklaşımı ve Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın vergisel açıklamaları birlikte şekillenmeden, yeni düzenlemenin gerçek etkisi ölçülemeyecektir.

Vergi danışmanlığı açısından güvenli nokta, işlemi yalnızca “gelecekte paya dönüşecek borç” olarak değil, borç, sermaye, emisyon primi, faiz, kur farkı, ilişkili işlem, damga vergisi ve çıkış vergilemesini aynı anda etkileyen karma bir finansman aracı olarak ele almaktır.