Tax Alert 2026-22: 25 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ile Önemli Düzenlemeler Yapıldı

DÜZENLEMENİN KAPSAMI

1. Yatırım Fon ve Ortaklıklarının Taşınmaz Kazançlarında Kar Dağıtımı Şartı Netleştiriliyor

Türkiye’de kurulu fonlar ile yatırım ortaklıklarının kazançlarına ilişkin istisna kapsamında, taşınmazlardan elde edilen kazançlar bakımından uygulanacak kar dağıtımı şartı ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

Kar dağıtımına esas taşınmaz kazancı hesaplanırken, taşınmazlardan elde edilen hasılattan bu faaliyet nedeniyle yüklenilen gider ve maliyet unsurlarının düşülmesi sonucu bulunacak kazanç dikkate alınacaktır. Taşınmazlara ilişkin faaliyetin veya toplamda tüm faaliyetlerin zararla sonuçlanması halinde kar dağıtımı şartı aranmayacaktır.

Taşınmaz faaliyetlerinin karla, diğer faaliyetlerin zararla sonuçlanması ve toplam kazancın taşınmaz kazancından düşük olması halinde, kazancın yarısının dağıtılması istisna açısından yeterli sayılacaktır. Ayrıca 1/1/2025 tarihinden itibaren elde edilen kazançlara ilişkin avans kar payları da kar dağıtımının hesaplanmasında dikkate alınacaktır.

Tebliğde ayrıca müşterek genel giderlerin ve müştereken kullanılan sabit kıymetlere ilişkin amortismanların dağıtımı, kanuni yedek akçelerin dikkate alınması ve sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen net dağıtılabilir kar ile Vergi Usul Kanununa göre tespit edilen karın karşılaştırılmasına ilişkin esaslar örneklerle açıklanmıştır.

Portföyüne veya aktifine taşınmaz dahil edemeyen ve inşaat projesi yapamayan fon ve ortaklıklar için ise kar dağıtımı şartı aranmayacaktır.

2. İstisna Uygulamalarında Kar ve Zararların Değerlendirilmesi (Yeni 5.18 Bölümü)

Tebliğe eklenen yeni 5.18 bölümü ile istisnalar, kazancın nasıl tespit edileceği bakımından iki gruba ayrılmıştır:

Faaliyet esaslı istisnalarda, bir hesap döneminde aynı istisna konusundaki tüm faaliyetler birlikte değerlendirilir; istisna kapsamındaki faaliyetlerden doğan zararlar yine bu kapsamdaki kazançlardan mahsup edilir. Yatırım fon ve ortaklıkları istisnası (taşınmaz kazançları hariç), yurt dışı şube kazançları, yurt dışı inşaat-onarım-montaj ve teknik hizmet kazançları, eğitim-öğretim kazançları, serbest bölge ve teknoloji geliştirme bölgesi kazançları bu gruba örnek gösterilebilir.

İşlem esaslı istisnalarda ise kazanç ve istisna her bir işlem bazında ayrı ayrı belirlenir; bir işlemdeki zarar diğer işlemdeki istisna kazancından mahsup edilmez. İştirak kazançları, taşınmaz ve iştirak hissesi satış kazancı, emisyon primi, sat-kirala-geri al ve varlık kiralama kazançları bu gruba girmektedir.

Bu ayrım, özellikle aynı dönemde hem karlı hem zararlı işlem veya proje bulunan kurumlar bakımından istisna tutarının ve beyannamede zararın hangi satıra yazılacağının doğru tespiti açısından büyük önem taşımaktadır. Örneğin teknoloji geliştirme bölgesinde bir Ar-Ge projesinden doğan zarar, aynı bölgedeki diğer projenin kazancından mahsup edilirken; bankaya borca karşılık yapılan iki ayrı taşınmaz satışında kazançlı işlem istisna edilip zararlı işlem kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınacaktır.

3. Nakdi Sermaye İndiriminin 4. Geçici Vergi Döneminde de Kullanılabileceği Açıklandı

Nakdi sermaye artışı indirimi, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10/1-ı maddesi kapsamında, sermaye şirketlerinin nakit olarak artırdıkları sermaye tutarı üzerinden TCMB’ce ilan edilen faiz oranı dikkate alınarak hesaplanan tutarın belirli şartlarla kurum kazancından indirilmesine imkan tanıyan bir kurumlar vergisi indirimidir.

Dördüncü geçici vergi döneminin yeniden uygulanmaya başlamasının ardından, Tebliğin ilgili bölümünde indirimin “sadece yıllık hesap dönemi itibarıyla” kullanılabileceğine ilişkin ifade bulunması, indirimin dördüncü geçici vergi döneminde dikkate alınıp alınamayacağı konusunda uygulamada tereddüt yaratmıştı.

25 Seri No.lu Tebliğ ile ilgili bölümdeki “sadece” ibaresinden sonra gelmek üzere “dördüncü geçici vergilendirme dönemi ile” ibaresi eklenmiş; böylece indirimin dördüncü geçici vergilendirme dönemi ile yıllık hesap dönemi itibarıyla kullanılabileceği açıkça düzenlenmiştir.

Bu değişiklik, 2025 yılı dördüncü geçici vergi beyannameleri verildikten sonra yayımlandığı için, birçok mükellef bakımından yeni bir uygulama imkanından ziyade “sonradan gelen açıklama” niteliği taşımaktadır. 2025/4 geçici vergi beyannamesinde indirimi kullanan mükellefler bakımından Tebliğ, idarenin bu yöndeki yaklaşımını teyit eden önemli bir savunma zemini oluşturmaktadır.

Buna karşılık, 2025/4 döneminde indirimi kullanmayan mükelleflerde, indirim yıllık beyannamede dikkate alınmışsa nihai vergi yükü bakımından ekonomik kayıp genelde oluşmamakla birlikte; geçici vergi aşamasında daha yüksek vergi ödenmiş olması, özellikle büyük tutarlı sermaye artırımı yapan şirketlerde nakit akışı ve finansman maliyeti bakımından etki yaratmış olabilir.

4. Asgari Kurumlar Vergisinden İndirilen Yatırıma Katkı Tutarının Tespiti

Tebliğe eklenen yeni 32.5.7 bölümü ile, asgari kurumlar vergisinden indirilecek yatırıma katkı tutarının tespitinde 2/8/2024 tarihinden önce mevcut yatırım teşvik belgelerinde kayıtlı yatırım tutarının dikkate alınacağı, bu tarihten sonra belgede yapılan revizelerle oluşan artışların ise hesaplamaya dahil edilmeyeceği düzenlenmiştir.

Teşvik belgesini 2/8/2024 tarihinden önce alıp sonrasında revize eden mükellefler, asgari vergiden indirilecek tutarı; 2/8/2024 öncesi yatırıma katkı tutarını esas alarak (birinci yöntem) veya 2/8/2024 öncesi ve sonrası belgelere isabet eden katkı tutarlarına oranlama yaparak (ikinci yöntem) tespit edebilecektir. Revize sonrası artışa isabet eden katkı tutarının asgari vergiden indirilemeyeceği, her iki yöntemde de kullanılan yatırıma katkı tutarının aynı kalmakla birlikte asgari vergiden indirilen kısım bakımından farklılaşacağı tabiidir.

5. Yürürlük

Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

DEĞERLENDİRME

Tebliğ, tek bir konuyu değil; gayrimenkul yatırım ortaklıklarından teknoloji şirketlerine, teşvik belgesi sahibi yatırımcılardan nakdi sermaye artışı yapan kurumlara kadar geniş bir mükellef grubunu ilgilendiren 4 ayrı düzenlemeyi bir arada getirmektedir.

Özellikle yeni 5.18 bölümündeki faaliyet esaslı/işlem esaslı istisna ayrımı, aynı dönemde hem karlı hem zararlı işlem veya proje bulunan kurumlarda istisna tutarının ve beyan düzeninin doğru kurgulanması bakımından belirleyici olacaktır. GYO ve fonlar bakımından ise kar dağıtımı şartının netleştirilmesi, istisnadan yararlanma koşullarının önceden planlanmasını gerektirmektedir.

Nakdi sermaye artışı indirimine ilişkin değişiklik ise yeni bir hak yaratmaktan çok, dördüncü geçici vergi döneminde ortaya çıkan uygulama belirsizliğini sonradan netleştirmektedir. Geçici vergi nihai bir vergileme aracı olmamakla birlikte; nakit akışı, efektif vergi oranı, finansal tablo ve ertelenmiş vergi yönetimi açısından fiilen önem taşıdığından, özellikle indirim tutarı yüksek olan mükelleflerin 2025/4 dönemindeki pozisyonlarını yıllık beyanname ile birlikte gözden geçirmeleri yerinde olacaktır.

Asgari kurumlar vergisinden indirilen yatırıma katkı tutarına ilişkin düzenleme ise, 2/8/2024 öncesi belgesini sonradan revize eden yatırımcılar bakımından iki yöntem arasında bilinçli bir tercih yapılmasını ve hesaplamanın belgelenmesini önemli hale getirmektedir.

Bu nedenle kapsama giren kurumların, 2025 hesap dönemi kurumlar vergisi beyannamesi öncesinde mevcut istisna, indirim ve teşvik pozisyonlarını yeni Tebliğ hükümleri ışığında yeniden değerlendirmeleri yerinde olacaktır.