Tax Insight 2026-14: Teknogirişim Pay Senedi Ücret İstisnasında Tavan İki Katına Çıkarıldı

İSTİSNANIN KAPSAMI VE İKİ KAT TAVAN

GVK md. 17 uyarınca, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç değerinin belirli bir tutarı aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır. 335 Seri No.lu Tebliğ ile bu tavan, hizmet erbabının o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarından bu tutarın iki katına yükseltilmiştir.

Tavanı aşan kısım istisna dışıdır ve net ücret olarak brüte iblağ edilmek suretiyle gelir vergisine tabi tutulur. Örneğin, bir yıllık brüt ücreti belirli bir tutar olan hizmet erbabına, bu tutarın iki katını aşan rayiç değerde pay senedi verilmesi halinde, yalnızca iki katına kadar olan kısım istisnadan yararlanır; aşan kısım vergilendirilir. İstisna, bedelsiz verilen pay senetlerinde rayiç değer üzerinden, indirimli verilenlerde ise sağlanan menfaat (rayiç değer ile ödenen bedel arasındaki fark) üzerinden hesaplanır.

YILLIK BRÜT ÜCRETİN TESPİT EDİLEMEDİĞİ HALLER

Pay senedinin verildiği tarihte hizmet erbabının o yıla ilişkin bir yıllık brüt ücretinin tam olarak tespit edilememesi halinde, verildiği aydaki brüt ücret tutarının on iki ile çarpılması sonucu bulunan tutar bir yıllık brüt ücret olarak dikkate alınabilir; istisna, bu şekilde hesaplanan brüt ücretin iki katıyla sınırlı olur. Yıl sonunda, tahmini tutarın iki katı ile gerçekleşen yıllık brüt ücretin iki katı karşılaştırılarak gerekli düzeltme yapılır.

Bu düzeltme iki yönlü işler. Gerçekleşen brüt ücret tahmini yüksek çıkarsa, önceden vergilendirilmiş kısım için işveren muhtasar ve prim hizmet beyannamesini düzelterek istisnayı genişletir; bu, mükellef lehine bir düzeltmedir. Gerçekleşen brüt ücret tahminden düşük çıkarsa, fazladan yararlanılan istisna tutarı brüte iblağ edilerek vergilendirilir ve hesaplanan vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle tahsil edilir. Bu nedenle, yıl içinde verilen pay senetlerinde yıl sonu ücretin gerçekleşmesi ayrıca takip edilmelidir.

ELDE TUTMA SÜRESİ VE KISMİ GERİ ALMA

İstisnadan tam olarak yararlanılabilmesi, pay senetlerinin belirli bir süre boyunca elde tutulmasına bağlıdır. Hizmet erbabının, iktisap tarihinden itibaren pay senetlerini iki tam yıl içinde elden çıkarması halinde istisna edilen verginin tamamı; üç ila dört yıl içinde elden çıkarması halinde %75’i; beş ila altı yıl içinde elden çıkarması halinde ise %25’i geri alınır. Pay senetlerinin altı yıldan fazla süreyle elde tutulması halinde ise istisnadan tam olarak yararlanılır ve herhangi bir geri alma söz konusu olmaz.

Geri alınan bu vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilir. Vergi yükünün işverende doğması, teknogirişim şirketi bakımından önemlidir: çalışanın erken satış kararı, şirkete gecikme faizli bir vergi yükümlülüğü olarak yansır. Bu nedenle hisse teşvik programlarının tasarımında, elde tutma süresi taahhütleri ve çalışan ayrılık senaryoları işveren maliyeti olarak değerlendirilmelidir.

İstisnanın uygulandığı döneme ilişkin tarhiyat, pay senetlerinin elden çıkarıldığı tarih esas alınarak vergi ziyaı cezası kesilmeksizin yapılır; istisnanın uygulandığı döneme ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesinin düzeltilmesi gerekmez. Yapılan tarhiyat, hizmet erbabının ilgili takvim yılındaki ve takip eden dönemlerdeki ücret matrahını etkilemez. İşveren, çalışanın pay senetlerini elden çıkardığını Tebliğ ekindeki dilekçe ile vergi dairesine bildirmekle yükümlüdür.

GRUP ŞİRKETLERİ, İŞTEN AYRILMA VE VEFAT

Hizmet erbabına, işverenin aktifinde yer alan aynı şirketler topluluğundaki şirketlerin pay senetleri bedelsiz veya indirimli olarak verilebileceği gibi, bu pay senetlerinin topluluktaki diğer şirketler tarafından doğrudan hizmet erbabına verilmesi de mümkündür. Her hâlde sağlanan menfaat, işveren şirket tarafından ödenen ücret olarak kabul edilir. Bu esneklik, holding yapısındaki teknogirişim gruplarında hisse teşvikinin grup düzeyinde tasarlanmasına olanak tanır.

Elde tutma süresinin hesabında, çalışanın işten ayrılmasından sonra pay senetlerini elinde tuttuğu süreler ile vefat halinde bu senetlerin mirasçılar tarafından elde tutulduğu süreler de dikkate alınır. Dolayısıyla işten ayrılma tek başına istisnayı bozmaz; belirleyici olan, altı yıllık elde tutma süresinin toplamda tamamlanıp tamamlanmadığıdır.

YÜRÜRLÜK

İstisnaya ilişkin GVK md. 17 hükmü 2/8/2024 tarihinde, bu hükümde 7582 sayılı Kanunla yapılan değişiklikler ise 4/6/2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir. 335 Seri No.lu Tebliğ ise yayımı tarihinde, yani 4 Temmuz 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

PRIMETAX INSIGHT

335 Seri No.lu Tebliğ, teknogirişim çalışanlarına pay senedi yoluyla sağlanan ücret istisnasını iki yönden güçlendirmektedir: istisna tavanının bir yıllık brüt ücretin iki katına çıkarılması ve elde tutma süresi basamaklarının yeniden düzenlenmesi. Böylece yüksek nitelikli personelin hisse yoluyla teşvik edilmesi vergisel olarak daha geniş bir alanda mümkün hale gelmektedir.

Notun asıl uyarısı, vergi yükünün konumudur. Elde tutma süresi ihlalinde geri alınan vergi, çalışandan değil işverenden tahsil edildiğinden, erken satış riski teknogirişim şirketinin üzerindedir. Bu nedenle hisse teşvik programları tasarlanırken, iki kat tavanın sağladığı avantajın yanında, altı yıllık elde tutma ufku, çalışan ayrılıkları ve erken satış senaryolarının işverene yükleyeceği gecikme faizli vergi maliyeti birlikte değerlendirilmelidir. İstisnanın gerçek değeri, tavandan çok, bu sürenin sonuna kadar taşınabilmesine bağlıdır.